Warimpex Finanz und Beteiligungs : Satzung Vergleichsversion

Satzung der Warimpex

Finanz- und Beteiligungs

Aktiengesellschaft

SATZUNG

DER

WARIMPEX FINANZ- UND BETEILIGUNGS AKTIENGESELLSCHAFTx)

In der vorgeschlagenen Fassung der Beschlüsse der 32. ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2018

1. Die Verweise in Fußnoten beziehen sich auf die Regeln des Österreichischen Corporate-Governance Kodex ("CGK") in der Fassung vom Juli 2012, die Grundlage für die jeweilige Bestimmung sind (samt Hinweis, ob es sich dabei um eine zwingende Regel (L), eine "Comply or Explain"-Regel(C) oder eine Empfehlung (R) handelt).

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1. I.Allgemeine Bestimmungen

• 1.Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft

1.1 Die Aktiengesellschaft führt die Firma Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft.

2. Sitz

1. Der Sitz der Gesellschaft ist Wien.
2. 3.Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

• Gegenstand des Unternehmens

2.1 3.1Gegenstand des Unternehmens im In- und Auslandist

1. der Ankauf und,die Entwicklung von Immobilien aller Art sowie der Verkauf, die Bewirtschaftung undVerwaltung und Verwertung von Immobilien
2. 1. b) ,die Vermietung und Verpachtung sowie die Verwertung (einschließlich des Verkaufs)von bebauten und unbebauten Immobilien aller Art sowie den(einschließlich von Superädifikaten und Baurechten),
   2. der (operative) Betrieb von HotelsHotelimmobilien, Büroimmobilien und sonstigen Immobilienselbst oder durch Dritte,
   3. c) die Vermittlung soweit gesetzlich zulässig von Eigenfinanzierungs- und Leasinggeschäften im In- und Ausland,
   4. d) die Beteiligungder Erwerb und die Verwertung von Beteiligungenan in- und ausländischenanderen Unternehmen, Gesellschaften undBetrieben, insbesondere an solchen mit demgleichem oder ähnlichemGeschäftszweck (einschließlichder Grundstücks- und Gebäudeverwertung sowie -verwaltung)sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen,
   5. e) die Immobilienentwicklung, die Planung und die Realisierung von Bau- undImmobilienprojekten aller Art sowie die Durchführung von Generalunternehmer-und Bauträgergeschäften im In- und Ausland,
   6. f) die Übernahme von Vertretungen und Repräsentanzen,
   7. g) der Betrieb aller sonstigen Hilfsgeschäfte, die den oben bezeichneten Unternehmensgegenstand zu unterstützen geeignet sind, und
   8. h) derHandel mit Waren aller Art.

2.2 3.2Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen im In- und Ausland berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zum Erwerb von Liegenschaften und liegenschaftsbezogenen Rechten, zur Errichtung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland sowie ,zur Beteiligung an anderen Unternehmen sowie auch zu Geschäften in allen dem Unternehmensgegenstand ähnlichen oder verwandten Tätigkeitsbereichen, ausgenommen in Form von Bankgeschäften im Sinn des Bankwesengesetzes.

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Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand auch durch Tochtergesellschaften und Beteiligungsgesellschaften verfolgen.

• 4.Veröffentlichungen

3.1 Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen, soweit und solange auf Grund des Aktiengesetzes oder sonstiger anzuwendender gesetzlicher Regelungenzwingend erforderlich, im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung". Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften. SämtlicheSofern aufgrund des Aktiengesetzes oder anderer anwendbarer Rechtsvorschriften zwingend erforderlich, sindVeröffentlichungen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.

• Sprachregelung, Erklärungen an die Gesellschaft

1. Erklärungen an die Gesellschaft können in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
2. Sofern nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen des Aktiengesetzes bzw sonstiger anwendbarer Rechtsvorschriften oder die Satzung etwas anderes vorsehen, müssen Erklärungen von Aktionären an die Gesellschaft in Textform erfolgen.
3. 1. Sieht das Aktiengesetz, die Satzung oder die Einberufung einer Hauptversammlung für die Erklärung eines Aktionärs die Textform vor, so muss die schriftliche Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders, etwa durch Hinzufügen des Namens, erkennbar gemacht werden.
   2. Sieht das Aktiengesetz, die Satzung oder die Einberufung einer Hauptversammlung für Erklärungen die Schriftform vor, so genügt insbesondere eine Erklärung in Textform (gemäßPunkt 4.2(a)), die über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute übermittelt wird, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können (zB SWIFT), und die daher der Schriftform gleichzuhalten ist.
4. Steht nach dem Aktiengesetz für Erklärungen an die Gesellschaft ein elektronischer Kommunikationsweg offen, so ist die Erklärung der Gesellschaft zugegangen, sobald sie im Machtbereich der Gesellschaft eingelangt ist. E-Mailssind an die auf der Internetseite der Gesellschaft für die Abgabe derartiger Erklärungen angegebene E-Mail-Adressezu richten.

1. II.Grundkapital und Aktien

• 5.Grundkapital

1. 5.1Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 54.000.000,00.
2. a) Das Grundkapital wird gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 5.179.828,00 durch Ausgabe von bis zu 5.179.828 Stück auf Inhaber lautende Stammaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand in der Hauptversammlung vom 31. Mai 2007 ermächtigt wurde, von dem ihnen gewährten Wandlungsrecht auf

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Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung (insbesondere Ausgabekurs, Inhalt der Aktienrechte, Zeitpunkt der Dividendenberechtigung) festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien auf Grundlage des bedingten Kapitals ergeben, zu beschließen ("Bedingtes Kapital 1").

5.2 5.2 b)

1. Das Grundkapital wird gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu Nominale EUR 9.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.000.000 Stück neuen, auf Inhaber lautende Stammaktien erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand in der Hauptversammlung vom 1114. Juni 20122018ermächtigt wurde, von dem ihnen gewährten Wandlungsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung (insbesondere Ausgabekurs, Inhalt der Aktienrechte, Zeitpunkt der Dividendenberechtigung) festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien auf Grundlage des bedingten Kapitals ergeben, zu beschließen ("Bedingtes Kapital 2").2018").
2. 5.2 c)Das Grundkapital wird gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu NominaleEUR 9.00010.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.00010.800.000 Stück neuen, auf Inhaber lautende Stammaktien erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand in der Hauptversammlung vom 191. Juni 20132023ermächtigt wurde, von dem ihnen gewährten Wandlungsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung (insbesondere Ausgabekurs, Inhalt der Aktienrechte, Zeitpunkt der Dividendenberechtigung) festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien auf Grundlage des bedingten Kapitals ergeben, zu beschließen ("Bedingtes Kapital 32023").

1. d) Das Grundkapital wird gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu Nominale EUR 9.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.000.000 Stück neuen, auf Inhaber lautende Stammaktien erhöht. Die bedingteKapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand in der Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 ermächtigt wurde, von dem ihnen gewährten Wandlungsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung (insbesondere Ausgabekurs, Inhalt der Aktienrechte, Zeitpunkt der Dividendenberechtigung) festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien auf Grundlage des bedingten Kapitals ergeben, zu beschließen ("Bedingtes Kapital 4").
2. 5.3Der Vorstand ist gemäß § 169 AktG ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der in der Hauptversammlung vom 01.06.2023 beschlossenen Ermächtigung samt derentsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsratsum bis zu EUR 5.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.400.000 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, auch in mehreren Tranchen, auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG und auchunter teilweisem oder gänzlichem Ausschluss des Bezugsrechts, zu erhöhen (genehmigtes Kapital)und den Ausgabekurs sowie,die Ausgabebedingungen, das Bezugsverhältnis und die weiteren Einzelheiten der Durchführungim Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen. WeitersDas Bezugsrecht der Aktionäre auf die aus dem genehmigten Kapital ausgegebenen neuen Aktienist derausgeschlossen, wenn und sofern eine Ausnutzung dieser Ermächtigung (genehmigtes Kapital) durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen bei Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft erfolgt. DerAufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.

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• 6.Aktien

1. 6.1Das Grundkapital ist zerlegt in 54.000.000 nennbetragslose Stückaktien.
2. 6.2Die Aktien lauten auf Inhaber.
3. 6.3Die Aktien aus künftigen Kapitalerhöhungen können auf den Inhaber oder auf Namen lauten.Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten, so lauten sie ebenfallsauf den Inhaber.
4. 6.4Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen. Die Verbriefung einer Mehrzahl von Stückaktien in einer Sammelurkunde (Globalaktie) ist zulässigGlobalurkunde) ist zulässig. Inhaberaktien sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und bei einer Wertpapiersammelbank gemäß § 1 Abs 3 DepotG oder einer gleichwertigen, ausländischen Einrichtung zu hinterlegen.
5. 6.5Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine(Sammelurkunden)setzt der Vorstand fest. Das gleiche gilt für Sammelurkunden sowieTeilschuldverschreibungen, Zins-,-und Optionsscheine.

1. III.Vorstand

• 7.Zusammensetzung und Vertretung

1. 7.1Der Vorstand besteht aus zwei bis vier Personen.
2. 7.2Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und beruft sie ab.1
3. 7.3Der Aufsichtsrat kann aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder einen Vorsitzenden des Vorstandsund einen Stellvertreter des Vorsitzenden bestellen.
4. 7.4Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.oder im Rahmen der gesetzlichen Vertretungsbefugnisse durch zwei Prokuristen gemeinsam vertreten.

• 8.Aufgaben und innere Ordnung

1. 8.1Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten, wie das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses es erfordert.2
2. 8.2Grundlegende Entscheidungen obliegen dem Gesamtvorstand. Dazu zählen insbesondere die Konkretisierung der Ziele des Unternehmens und die Festlegung der Unternehmensstrategie.
3. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen und darin insbesondere folgende Bestimmungen zu treffen:

• Regel Nr. 33 CGK (L).

• Regel Nr. 13 CGK (L).
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