Warimpex Finanz und Beteiligungs : Bericht des Aufsichtsrats

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WARIMPEX GESCHÄFTSBERICHT 2022

Bericht des Aufsichtsrats

Grundsätzliches

Der Aufsichtsrat der Warimpex Finanz- und Beteiligungs Ak- tiengesellschaft wurde vom Vorstand sowohl durch mündliche und schriftliche Berichte als auch in regelmäßigen Sitzungen laufend und umfassend über bedeutsame Geschäftsfälle, den Gang der Geschäfte sowie die Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns und seiner Beteiligungen, auch unter Berücksichti- gung der künftigen Entwicklung, während des Geschäftsjahres 2022 unterrichtet und hat alle ihm durch das Gesetz, die Sat- zung und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates übertrage- nen Aufgaben und Kontrollfunktionen ordnungsgemäß wahr- genommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens überwacht und sich von der Ordnungsmäßigkeit seiner Geschäftsführung überzeugt. Dar- über hinaus ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates regelmäßig mit dem Vorsitzenden des Vorstandes und seinem Stellvertre- ter in Kontakt getreten, um im Sinn einer aktiven Unterstüt- zung gemeinsam vor allem die strategische Ausrichtung, die künftige Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens zu evaluieren, zu diskutieren und sich dar- über auszutauschen. Eines der wesentlichen Themen in den Aufsichtsratssitzungen des Geschäftsjahres 2022 betraf insbe- sondere die wirtschaftlichen Auswirkungen der militärischen Auseinandersetzungen in der Ukraine auf das Unternehmen, seine kurz- und mittelfristige Entwicklung und die sich daraus ergebenden, strategischen Notwendigkeiten. Regelmäßiger und integraler Bestandteil der Aufsichtsratssitzungen waren zudem die Umsatz- und Ergebnisentwicklung, die Liquiditäts- vorschau sowie die Finanzlage der Gesellschaft.

Die Gesellschaft hat sich sowohl zum Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) als auch zum polnischen "Best Practice for GPW Listed Companies 2021" (Best Practice) bekannt. Der Aufsichtsrat hat die darin festgelegten Kompetenzen und Verantwortungen im Sinne der Fortfüh- rung und Weiterentwicklung einer verantwortlichen und nachhaltigen Unternehmensführung wahrgenommen. Die Satzung der Gesellschaft und die Geschäftsordnungen des Vorstandes und des Aufsichtsrates werden bei Bedarf an neue rechtliche Vorgaben angepasst. Abweichungen von einzelnen Corporate Governance-Regeln des ÖCGK oder des polnischen Best Practice stehen in Zusammenhang mit der Struktur des Unternehmens oder betreen polnische Regeln, die aufgrund der primären Orientierung an den entsprechenden österrei- chischen Regelungen nicht eingehalten werden.

In der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 wurden Hr. Dr. Aistleitner, Hr. Wengust und Hr. Dkfm. Korp abermals in den Aufsichtsrat gewählt.

Im Geschäftsjahr 2022 fanden insgesamt fünf Aufsichtsratssit- zungen (teils als Präsenzveranstaltungen und teils wegen der

einzuhaltenden gesetzlichen Restriktionen im Zusammenhang mit Covid-19 als Videokonferenzen) statt, bei denen die jeweils erforderlichen Beschlüsse gefasst wurden. Soweit erforderlich und zulässig wurden einzelne Beschlüsse des Aufsichtsrates im Umlaufwege gefasst. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erfüllten die Erfordernisse der Mindestanwesenheit.

Es wurden u.a. Beschlüsse im Zusammenhang mit dem Ver-

kauf des B52 Oce in Budapest und dem Kauf des Red Tow	-
ers in ód inkl. der Finanzierung für den Ankauf gefasst. Wei	-

ters wurden die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat überarbeitet und neu gefasst, eine Dienstwa- genordnung für den Vorstand erlassen sowie Regelungen über Geschäfte zwischen Vorstandsmitgliedern bzw. ihnen naheste- henden Personen und der Gesellschaft festgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde vom Aufsichtsrat der Gesell- schaft geprüft und im April 2023 beschlossen.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte drei ständige Aus- schüsse bestellt, und zwar den Prüfungsausschuss, den Pro- jektausschuss und den Personalausschuss. Ein eigener Strate- gieausschuss wurde nicht eingerichtet; die diesbezüglichen Agenden werden vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit wahrgenommen. Die Mitglieder der Ausschüsse werden je- weils für ihre betreende Funktionsdauer als Mitglieder des Aufsichtsrates gewählt. Jeder Ausschuss wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Im Be- darfsfall kann ein Ad-hoc-Ausschuss gebildet werden. Die in den Ausschüssen gefassten Beschlüsse wurden bei nachfol- genden Aufsichtsratssitzungen nochmals erläutert und aus- führlich besprochen, soweit die Beschlüsse der Ausschüsse vorbereitenden oder empfehlenden Charakter hatten, durch entsprechende Beschlüsse des Aufsichtsrates vollzogen.

Prüfungsausschuss

Der Aufsichtsrat hat gemäß dem Gesetz und der Geschäftsord- nung des Aufsichtsrates einen ständigen Ausschuss zur Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses (Kenntnisnahme des Konzernabschlusses), des Vorschlags für die Gewinnverteilung und des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns bestellt (Prüfungsausschuss). Der Prüfungs- ausschuss hat, neben den anderen Aufgaben, für die er gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen zuständig ist, unter Beizie- hung des für die Abschlussprüfung auftragsverantwortlichen Wirtschaftsprüfers auch den Konzernabschluss geprüft und ei- nen Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers erstattet und darüber dem Aufsichtsrat berichtet. Herr Dr. Aistleitner leitet den Prüfungsausschuss und verfügt ebenso wie sein Stell- vertreter, Herr Dkfm. Korp, über besondere Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in

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GESCHÄFTSBERICHT 2022 WARIMPEX

der Berichterstattung (Finanzexperte). Dem Prüfungsaus- schuss gehört neben dem Vorsitzenden und seinem Stellvertre- ter noch ein weiteres Aufsichtsratsmitglied an, welches gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates unabhängig ist.

Im Geschäftsjahr 2022 fanden zwei Prüfungsausschusssitzun- gen statt.

Projektausschuss

Der Aufsichtsrat hat gemäß der Geschäftsordnung des Auf- sichtsrates einen ständigen Ausschuss bestellt, der für die Überprüfung und Erteilung der Zustimmung zu zustim- mungspichtigen Geschäften im Sinne des § 95 Abs 5 AktG und der Geschäftsordnung des Vorstandes, sofern die Gesamt- transaktionskosten EUR 50.000.000,00 (Euro fünfzig Millio- nen) nicht übersteigen, zuständig ist (Projektausschuss). Wenn die Gesamttransaktionskosten des beabsichtigten Geschäfts die zuvor genannte Betragsgrenze übersteigen, obliegt die Prüfung und die Erteilung der Zustimmung zu solchen Ge- schäften dem Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit. Der Projekt- ausschuss wird vom Aufsichtsratsmitglied, Herrn Harald Wengust, geleitet und es gehören diesem darüber hinaus noch zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder an, die gemäß der Ge- schäftsordnung des Aufsichtsrates unabhängig sind.

Personalausschuss

Der Aufsichtsrat hat gemäß der Geschäftsordnung des Auf- sichtsrates einen ständigen Ausschuss bestellt, der für Perso- nalangelegenheiten zwischen der Gesellschaft und dem Vor- stand zuständig ist (Vergütung, Unterbreitung von Vorschlägen zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand und Nachfolgeplanung). Der Personalausschuss wird vom Vorsit- zenden des Aufsichtsrates, Dkfm. Günter Korp, geleitet, und es gehören diesem darüber hinaus noch zwei weitere Auf- sichtsratsmitglieder an, die gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates unabhängig sind.

Im Berichtsjahr 2022 fand eine Personalausschusssitzung statt, und zwar betreend die Wiederbestellung der Vor - standsmitglieder Dr. Franz Jurkowitsch und Dr. Daniel Folian.

Jahres- und Konzernabschluss 2022

Der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Konzernab- schluss sowie der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2022 wurden von Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesell- schaft m.b.H. geprüft. Diese Prüfung hat nach ihrem abschlie- ßenden Ergebnis zu keinen Beanstandungen Anlass gegeben. Den gesetzlichen Vorschriften wurde voll entsprochen, sodass uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt wurden.

Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss samt Konzernlagebericht (inkl. konsolidiertem nichtnanziel - len Bericht) sowie der Corporate Governance-Bericht wurden

vom Prüfungsausschuss nach einem umfassenden mündlichen Bericht der Wirtschaftsprüfer ausführlich behandelt und dem Aufsichtsrat in der Sitzung vom 21. April 2023 zur Genehmi- gung vorgeschlagen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss samt Lagebericht, den Konzern- abschluss samt Konzernlagebericht (inkl. konsolidiertem nichtnanziellen Bericht) sowie den Corporate Governance- Bericht geprüft und den Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat fer- ner vorgeschlagen, die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsge- sellschaft m.b.H. als Abschlussprüfer und Konzernabschluss- prüfer für das am 31.12.2023 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Führungskräften sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Warimpex- Gruppe für die im Berichtsjahr unter besonders erschwerten Bedingungen aufgrund der Pandemie und der militärischen Auseinandersetzungen in der Ukraine erbrachten Leistungen und das überdurchschnittliche Engagement.

Der Aufsichtsrat sieht das Unternehmen mit seinem erfahre- nen Vorstand und dem bewährten Team auch für die durch die Ukraine-Krise verursachten mittel- bis langfristigen Auswir- kungen als gut gerüstet und wünscht dem Unternehmen wei- terhin viel Erfolg.

Wien, im April 2023

Dkfm. Günter Korp

Vorsitzender des Aufsichtsrates