Warimpex Finanz und Beteiligungs : Bericht Vorstand Wandelschuldverschreibung

BERICHT

des Vorstandes

der

Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft

gemäß § 174 Abs 4 AktG in Verbindung mit § 153 Abs 4 AktG

(Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wan-

delschuldverschreibungen) zu Tagesordnungspunkt 9.a

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Warimpex Finanz- und Beteiligungs Aktiengesellschaft ("Ge- sellschaft" oder "Warimpex") beabsichtigen, die Hauptversammlung der Gesellschaft um die Er- mächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen zu ersuchen.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9.a der Tagesordnung lautet wie folgt:

9.a) Die Hauptversammlung ermächtigt den Vorstand gemäß § 174 Abs 2 AktG, innerhalb von fünf Jahren ab dem Datum der Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsra- tes Wandelschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf bis zu 10.800.000 Stück auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft mit einem an- teiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 10.800.000,00 verbunden ist, auch in mehreren Tranchen, auszugeben und alle weiteren Bedingungen, die Ausgabe und das Wandlungsverfahren der Wandelschuldverschreibungen, den Ausgabebetrag sowie das Umtausch- oder Wandlungsverhältnis festzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Bedienung der Umtausch- oder Bezugsrechte kann durch bedingtes Kapital oder mit eigenen Aktien oder einer Kombination daraus erfolgen. Der Preis der Wandelschuldverschreibungen ist unter Berücksichtigung anerkannter finanzmathematischer Methoden in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu er- mitteln;

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen soll unter Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden, wobei die Bedienung der Umtausch- und/oder Bezugsrechte aus derartigen Wandelschuldverschreibungen durch Aktien aus bedingtem Kapital, oder eigenen Aktien, oder einer Kombination aus bedingtem Kapital und eigenen Aktien erfolgen soll.

Die Mitglieder des Vorstands erstatten daher an die Hauptversammlung nachstehenden

Bericht

zur Beschlussfassung über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, insbesondere über den Grund des vollständigen Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 174 Abs 4 und § 153 Abs 4 AktG.

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1. INTERESSE DER GESELLSCHAFT

Die Gesellschaft möchte ihre Kapitalstruktur aktiv gestalten, um auf diese Weise nicht zuletzt eine Optimierung der Kapitalkosten erreichen zu können. Die Ausgabe von Wandelschuldver- schreibungen stellt ein geeignetes Instrument dar, um dieses im Interesse der Gesellschaft ge- legene Ziel zu erreichen. Die Vorteile der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter direktem Ausschluss des Bezugsrechtes sind im Allgemeinen in drei wesentlichen - im Fol- genden näher erläuterten - Aspekten zu sehen: niedrige und somit attraktive Finanzierungskos- ten für die Gesellschaft, ein hoher Aktienausgabekurs durch die Wandelprämie und die mögli- che Erschließung von neuen Anlegerkreisen.

1. Verbesserte Finanzierungsmöglichkeiten
   Investoren in Wandelschuldverschreibungen erhalten als Anleihegläubiger eine Verzinsung, haben in der Regel einen Kapitalrückzahlungsanspruch und gleichzeitig wird ihnen das Recht eingeräumt, zu einem bereits bei der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen festgelegten Preis künftig Aktien der Gesellschaft zu erwerben, wodurch zugleich die Beteiligung an der Substanz und Ertragskraft des Unternehmens ermöglicht wird. Auf diese Weise wird den In- vestoren auch die Chance geboten, an einer Wertsteigerung des Unternehmens teilzunehmen, bei verhältnismäßig geringerem Ausfallsrisiko im Vergleich zu einer direkten Aktieninvesti- tion.
   Wandelschuldverschreibungen sehen regelmäßig eine Verzinsung vor und gewähren das Recht, die Wandelschuldverschreibungen während oder am Ende der Laufzeit in Aktien zu wandeln, oder - falls es zu keiner Wandlung kommt - eine Kapitalrückzahlung am Ende der Laufzeit zu erhalten.
   Die Gesellschaft verfolgt ein aktives Management ihrer Kapitalstruktur, um die Kapitalkosten so niedrig wie möglich zu halten. Wandelschuldverschreibungen stellen für die Gesellschaft ein angemessenes Mittel dar, dieses Ziel zu erreichen.
   Durch die hohe Sicherheit für die Anleihegläubiger und die gleichzeitig eröffnete Möglichkeit der Teilnahme am steigenden Kurs im Wege der Wandlung, erhält die Gesellschaft einen fle- xiblen und schnellen Zugang zu attraktiven Finanzierungskonditionen, in der Regel unter dem Niveau von (bloßen) Fremdkapitalinstrumenten. Wandelschuldverschreibungen bieten außer- dem die Möglichkeit, die Kapitalkosten der Gesellschaft zu senken. Außerdem wird die Aus- gabe von Wandelschuldverschreibungen am Kapitalmarkt oftmals als positives Signal für die Zuversicht des Managements hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses ge- wertet.
2. Optimierung der Ausgabebedingungen und des Aktienausgabekurses durch Ausschluss des Bezugsrechts
   Im Einklang mit den am Kapitalmarkt üblichen Konditionen von Wandelschuldverschreibun- gen wird der Wandlungspreis (im Fall der Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechtes) der zu emittierenden Aktien über dem Aktienkurs zum Emissionszeitpunkt der Wandelschuld- verschreibungen liegen, sodass die Gesellschaft im Vergleich zu einer sofortigen Kapitalerhö- hung einen höheren Ausgabebetrag erzielen kann. Eine wertmäßige Verwässerung der Vermö- gensbeteiligung der Aktionäre kann durch den Ausgabekurs erfahrungsgemäß ausgeschlossen werden. Die Praxis hat auch gezeigt, dass bei Emissionen von Wandelschuldverschreibungen mit Bezugsrechtsausschluss bessere Konditionen erreicht werden können, weil durch die sofor- tige Platzierung preiswirksame Risiken zu Lasten der Gesellschaft aus einer geänderten Markt- situation vermieden werden können und damit spezifisch auf Wandelschuldverschreibungen spezialisierte Investoren angesprochen werden können. Dies deshalb, weil eine Zuteilung an

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institutionelle Anleger, für die ein solches Instrument geeignet ist, prompt vorgenommen wer- den kann, um Emissionen rasch erfolgreich zu platzieren.

Bei einer Bezugsrechtsemission ist hingegen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzu- halten. Das gilt auch, wenn die Hauptversammlung den Vorstand lediglich zum Ausschluss des Bezugsrechtes ermächtigt. Denn bei einer bloßen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- rechts ist vor der Beschlussfassung im Aufsichtsrat eine zweiwöchige Wartefrist nach Veröf- fentlichung des Vorstandsberichts einzuhalten. Die Berücksichtigung und Einhaltung einer sol- chen Bezugs- oder Wartefrist führt zu marktunüblichen Ausgestaltungen oder Zuteilungsme- chanismen und/oder zu Marktrisiken für die angesprochenen Investoren, so dass die Investoren im Ergebnis nicht oder nur mit einem geringeren Emissionsvolumen angesprochen werden kön- nen. Dies ist auch der Grund, weshalb der direkte Ausschluss des Bezugsrechtes mittlerweile auch den üblichen Marktstandard bei der Begebung von Wandelschuldverschreibungen auf dem internationalen Kapitalmarkt darstellt.

Der Aktienkurs ist für die Konditionengestaltung von Wandelschuldverschreibungen ein we- sentliches Kriterium (siehe hierzu den Punkt 2. zur Festsetzung des Ausgabebetrages in diesem Bericht). Es ist daher im Interesse der Gesellschaft gelegen, möglichst weitgehende Kontrolle über den Zeitpunkt der Zuteilung einer Emission zu haben. Insbesondere aus der zu beobach- tenden Volatilität der Aktienmärkte insgesamt, wie auch der Volatilität der Aktie der Gesell- schaft, wird deutlich, dass sowohl der Kursverlauf als auch die Markteinschätzung innerhalb einer zweiwöchigen Bezugs- oder Wartefrist - die ohne Bezugsrechtsausschluss einzuhalten wäre - durchaus sehr erheblichen Änderungen unterliegen können.

1.3 Ausgewählte Investoren als Zielgruppe

Wandelschuldverschreibungen werden vorwiegend von solchen Investoren gezeichnet, seien es institutionelle oder besonders ausgewählte Investoren, die sich auf diese Veranlagungsform spezialisiert haben. Institutionelle Investoren stellen oftmals spezielle Anforderungen an die Stückelung, die Ausgestaltung und die zeitliche Flexibilität bei der Emission von Wandel- schuldverschreibungen. Wie bereits unter Punkt 1.2 dieses Berichts erwähnt, hat sich aus diesen Bedürfnissen ein Marktstandard entwickelt, der einzuhalten ist, um eine erfolgreiche Emission zu gewährleisten. Durch den Verzicht auf die zeitaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Kapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeit- nah gedeckt werden und es können oftmals zusätzlich neue Investoren im In- und Ausland ge- wonnen werden. Daneben besteht aber beispielsweise auch die Möglichkeit, dass bereits be- kannte Investoren, die ebenfalls rasch und zeitnah investieren wollen, diese Veranlagungsform nutzen.

Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird daher eine Stärkung der Eigenmittel und eine Senkung der Finanzierungskosten im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht.

Diesen Anforderungen kann in der Regel nur mit einer Emission unter Bezugsrechtsausschluss Rechnung getragen werden. Eine Bezugsrechtsemission würde dazu führen, dass etwa institu- tionelle Investoren, aufgrund marktunüblicher Ausgestaltung und Zuteilungsmechanismen und/oder der sich innerhalb der mindestens zweiwöchigen Bezugsfrist für diese Investoren er- gebenden Marktrisiken, nicht oder nur mit einem geringeren Emissionsvolumen angesprochen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechtes ist daher aus strategischen, finanzmarkt- technischen und unternehmensorganisatorischen Gründen erforderlich, um Wandelschuldver- schreibungen auf dem Kapitalmarkt entsprechend zu positionieren und zielgruppenspezifisch den auf diese Instrumente spezialisierten Investoren anbieten zu können, damit die mit der Be- gebung von Wandelschuldverschreibungen für die Gesellschaft verbundenen Vorteile optimal ausgeschöpft werden können.

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Sollten Wandelschuldverschreibungen am Markt im Rahmen einer Bezugsrechtsemission be- geben werden, würden die oben erläuterten Vorteile, die sich aus den vergleichsweise günstigen Finanzierungskonditionen, aber auch aus der Schnelligkeit und Flexibilität für die Gesellschaft ergeben, durch den stark gesteigerten Abwicklungsaufwand (zeitintensive Vorbereitungen, ins- besondere auch im Hinblick auf die Erstellung eines Prospekts nach der Prospektverordnung) und die damit verbundenen einmaligen und wiederkehrenden Abwicklungskosten, stark redu- ziert werden; unter Umständen ist es sogar denkbar, dass entsprechende Vorteile gar nicht er- reicht werden können.

2. FESTSETZUNG DES AUSGABEBETRAGES DER AKTIEN, KONDITIONEN DER WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN

Die Konditionen der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere deren Ausgabebetrag (oder Ausgabekurs), werden ausgehend von dem jeweils aktuellen volumengewichteten Durch- schnittskurs der Aktien der Gesellschaft bei der Zuteilung der Schuldverschreibungen, sowie nach anerkannten finanzmathematischen Methoden, ermittelt.

Hierbei sind die marktüblichen Berechnungsmethoden anzuwenden und hat sich der Ausgabe- kurs der Wandelschuldverschreibungen aus dem Ausgabekurs einer traditionellen festverzins- lichen Schuldverschreibung, dem Preis für das Wandlungsrecht (Umtausch- und/oder Bezugs- recht) und den sonstigen Ausstattungsmerkmalen zusammenzusetzen. Die Berechnung des Ausgabekurses der Schuldverschreibung erfolgt dabei durch die Berechnung des Barwerts un- ter Berücksichtigung der Fälligkeit der Schuldverschreibung, der Verzinsung der Schuldver- schreibungen, des aktuellen Marktzinses (in der Regel der EURIBOR/Swapsatz) sowie der Kre- ditqualität der Gesellschaft.

Die Berechnung des Wandlungspreises erfolgt somit mit den Methoden der Optionspreisbe- rechnung unter Berücksichtigung der Fälligkeit/Ausübungszeit, der Volatilität der Aktie, des Verhältnisses des Wandlungs- und/oder Optionskurses zum aktuellen Kurs der Aktie der Ge- sellschaft, des aktuellen Marktzinses (in der Regel der EURIBOR/Swapsatz) sowie der Divi- dendenrendite. Weitere Ausstattungsmerkmale, etwa ein Recht zur vorzeitigen Kündigung durch den Emittenten oder ein Recht zur vorzeitigen Kündigung durch den Anleihegläubiger (unter festzulegenden Bedingungen) - sowie eine Wandlungspflicht, ein Recht zur Zahlung eines Geldbetrages an Stelle einer Wandlung und ein fixes oder variables Wandlungsverhältnis bei Wandelschuldverschreibungen - werden bei der Berechnung des Preises zusätzlich mitbe- rücksichtigt.

Der Ausgabebetrag der bei der Ausübung des Wandlungsrechtes auszugebenden Aktien ist aus- gehend von dem aktuellen volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien bei Zuteilung der Schuldverschreibung zu ermitteln. Dabei ist ein Aufschlag anzustreben, der sich aus der erwar- teten Kursentwicklung auf Grund der Einschätzung von Analysten sowie der bei vergleichbaren Kapitalmarkttransaktionen (Referenztransaktionen) erzielten Aufschläge sowie der aktuellen allgemeinen Kapitalmarktsituation ableitet. Der so ermittelte Mindestausgabebetrag wird somit nach sachlichen, internationalen Gepflogenheiten und Marktstandards ermittelt und wahrt die Interessen aller Aktionäre, weil er zu keiner Verwässerung ihrer Vermögensbeteiligung führt.

Der Gesellschaft wird ermöglicht, innerhalb des Ermächtigungszeitraumes von fünf Jahren, at- traktive Ausgabebedingungen flexibel festzusetzen. Gleichzeitig kann der erwarteten Entwick- lung des Aktienkurses Rechnung getragen und auf die zum Ausgabezeitpunkt üblichen Kondi- tionen und Gepflogenheiten der internationalen Finanzmärkte eingegangen werden. Der Aus- gabebetrag der auszugebenden Aktien bei Ausübung der Umtausch- oder Bezugsrechte liegt

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bei der Emission der Anleihe über dem zu diesem Zeitpunkt aktuellen Kursniveau und bietet daher bestehenden Aktionären ausreichend Schutz vor einer wertmäßigen Verwässerung.

Weiters soll der Vorstand lediglich ermächtigt werden, Wandelschuldverschreibungen zu be- geben, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Erwerb von bis zu 10.800.000 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 10.800.000,00 verbunden ist. Die entsprechende bedingte Kapi- talerhöhung soll ebenfalls in diesem Ausmaß erfolgen. Somit wäre eine derartige Kapitalerhö- hung, würde sie zur Gänze durchgeführt werden, auf 16,67% des Grundkapitals beschränkt (berechnet auf der Annahme eines neuen Grundkapitals von EUR 64.800.000,00). Dadurch wäre der Effekt einer Verwässerung gering.

Schließlich können bei Wandelschuldverschreibungen regelmäßig für einen Emittenten vorteil- hafte Zinsniveaus erreicht werden, die meist weit unter den am Markt üblichen Zinssätzen lie- gen, die bei der Emission von reinen Fremdfinanzierungstiteln (ohne Wandlungsrecht oder - pflicht) geleistet werden müssen. Auch im Fall einer Nicht-Wandlung stellen Wandelschuld- verschreibungen somit regelmäßig günstige Finanzierungsmittel dar.

3. INTERESSENABWÄGUNG

Bei Abwägung und unter Berücksichtigung aller vorstehend angeführten Umstände gelangt der Vorstand zum Ergebnis, dass der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechtes durch die an- gestrebten Ziele, nämlich einer Optimierung der Kapitalstruktur, und einer Senkung der Finan- zierungskosten und damit einer Festigung und Verbesserung der Markt- und Wettbewerbspo- sition der Gesellschaft, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachlich gerechtfertigt ist und zugleich geeignet ist, die angestrebten Ziele zu erreichen.

Der Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus auch angemessen und notwendig, weil die Fi- nanzierung und die erwartete Eigenkapitalzufuhr durch eine zielgruppenspezifische Orientie- rung einer Wandelschuldverschreibungsemission kostenintensivere Kapitalmaßnahmen er- setzt, günstigere Finanzierungskonditionen bietet und eine langfristige und flexible Finanz- und Geschäftsplanung und Verwirklichung der geplanten Finanzierungen und Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft und damit auch aller Aktionäre sichert.

Ohne Ausschluss des Bezugsrechtes ist es der Gesellschaft nicht möglich, vergleichbar rasch und flexibel auf günstige Marktkonditionen zu reagieren.

Zur Vermeidung der wertmäßigen Verwässerung der bestehenden Aktionäre wird darüber hin- aus ein Ausgabebetrag (Wandlungspreis) angestrebt, bei dem der Wert des hypothetischen Be- zugsrechtes auf die auszugebenden Wandelschuldverschreibungen keine wirtschaftliche Rele- vanz hat und daher für die Aktionäre irrelevant ist.

Der Vorstand der Gesellschaft erwartet, dass der Vorteil der Gesellschaft aus einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss allen Aktionären zu Gute kommt und dieser Vorteil den verhältnismäßigen Beteiligungsverlust der vom Bezugsrecht aus- geschlossenen Aktionäre klar überwiegt.

Insgesamt ist daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festzustellen, dass der Bezugs- rechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Ge- sellschaft und ihrer Aktionäre, sachlich gerechtfertigt und geboten ist.

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