Volkswagen : Vergütungsbericht 2023

Corporate Governance

Vergütungsbericht 2023

Vergütungsbericht 2023

Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben gemäß § 162 des

Aktiengesetzes (AktG) einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern.

A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Das Geschäft des Volkswagen Konzerns war im Berichtsjahr vom weltweit herausfordernden Marktumfeld, Engpässen in der Teileversorgung sowie Störungen in der Logistikkette beeinflusst. In diesem Umfeld lieferte der Konzern mit 9,2 Mio. Einheiten 11,8% mehr Fahrzeuge an Kunden als ein Jahr zuvor. Während die Umsatzerlöse um 15,5 % zunahmen, lag das Operative Ergebnis bei 22,6 Mrd. € und damit in der Größenordnung des Vorjahres.

I. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Der Vorstandsvergütung liegt das vom Aufsichtsrat weiterentwickelte und am 14. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 erstmalig beschlossene Vergütungssystem zugrunde. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Der Aufsichtsrat hat am 3. März 2023 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab 1. Januar 2023 anzupassen, um insbesondere der Forderung von Investoren nachzukommen, der langfristig variablen Vergütung ein stärkeres Gewicht zu geben. Dazu wurden der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile verringert und der relative Anteil der langfristig variablen Vergütung erhöht. Darüber hinaus wurde die Möglichkeit, mit Wirkung für die Zukunft einen Sonderbonus vereinbaren zu können, gestrichen, um den Grundsatz des Pay for Performance zu stärken und Investorenforderungen umzusetzen. Zudem wurden die Maximalwerte der Zielerreichung des Jahresbonus und des Performance-Share-Plans sowie ihre jeweiligen maximalen Aus- zahlungsbeträge angehoben, um höhere Zielerreichungsgrade angemessen zu honorieren. In diesem Zuge wurden auch die Maximalvergütung sowie das Barvergütungs-Cap erhöht, um den aktuellen Marktverhältnissen Rechnung zu tragen. Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2023 das angepasste Vergütungssystem mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das angepasste Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2023 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienst- verträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 neu abgeschlossen oder verlängert wurden beziehungsweise werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls seit dem 1. Januar 2023. Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat die Volkswagen AG mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienst-

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verträge vereinbart. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem nach § 87a Aktiengesetz am 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag seitdem noch nicht verlängert wurde, gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin folgende Ausnahmen: Der Performance-Share-Plan der bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bisher nicht verlängerten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem im Vergütungssystem beschriebenen Performance-Share-Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertrags- verlängerung gelten. Diese Ausnahmen betrafen im Geschäftsjahr 2023 nur noch Herrn Markus Duesmann; Herr Duesmann ist im Lauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Volkswagen Konzerns als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Volkswagen Konzern gilt. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 mit 98,47 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren beziehungsweise Investorenvertretern wurden bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt, zum Beispiel wurden Klarstellungen zur möglichen Zielerreichung oder Erläuterungen im Zusammenhang mit vorzeitigen Beendigungen oder Change of Control-Fällen ergänzt.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungs- system für die Vorstandsmitglieder und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäfts- jahr 2023 ein.

II. Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist unter www.volkswagen-group.com/verguetung abrufbar.

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VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2023

Bestandteil		Ausgestaltung		Zielsetzung

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt		∙	Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum Monatsende
		∙	Vorstandsvorsitzender: 2.600.000 € (100 % Tätigkeitsumfang)1;
			Vorstandsmitglied: 1.500.000 € (100 % Tätigkeitsumfang)
Nebenleistungen		∙	Nebenleistungspauschale (Vorstandsvorsitzender: 350.000 €,
			Vorstandsmitglied: 175.000 €) deckt nach Wahl des Vorstandsmitglieds
			bestimmte Leistungen ab, zum Beispiel:
			o Dienstfahrzeuge
			o Ärztliche Vorsorgeuntersuchung
			o Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung
			o Unfallversicherung
		∙	Anrechnung von Leistungen auf die Nebenleistungspauschale, soweit sie der
			Lohnsteuer unterliegen
		∙	Auszahlung des verbleibenden Betrags
Betriebliche		∙	Beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-,
Altersversorgung			Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen
(bAV)		∙	Grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres (beziehungsweise des
			63. Lebensjahres für Vorstandsmitglieder mit Amtsantritt vor dem 1. Januar
			2020)
		∙	Jährlicher Versorgungsbeitrag von bis zu 50 % des vertraglich vereinbarten
			Grundgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und bis zu 40 % des vertraglich
			vereinbarten Grundgehalts für ordentliche Vorstandsmitglieder

Grundvergütung und Nebenleistungen sollen ein die Aufgaben und Verantwortung des Vorstandsmitglieds widerspiegelndes Grundeinkommen sichern und das Ein- gehen unangemessener Risiken verhindern

bAV soll Vorstandsmitgliedern ein adäqua- tes Versorgungsniveau auch im Ruhestand sichern

Variable Vergütungsbestandteile

Jahresbonus	∙	Plantyp: Zielbonus
	∙	Zielbetrag Vorstandsvorsitzender: 3.500.000 € (100 % Tätigkeitsumfang)1;
		Zielbetrag Vorstandsmitglied: 1.500.000 € (100 % Tätigkeitsumfang)
	∙	Mindestauszahlungsbetrag: 0 €
	∙	Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
	∙	Bemessungszeitraum: Geschäftsjahr
	∙	Leistungskriterien:
		o Finanzielle Teilziele:

 Operatives Ergebnis (OE) inkl. chinesische Joint Ventures2 (anteilig) (50 %) sowie Operative Umsatzrendite (50 %)

 Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teil- ziele in Form eines Schwellenwerts, Zielwerts und Maximalwerts fest; der Schwellenwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % beim OE inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) beziehungsweise 50 % bei der Operativen Umsatzrendite, der Zielwert entspricht jeweils einem Teilziel- erreichungsgrad von 100 % und der Maximalwert jeweils einem Teilziel- erreichungsgrad von 175 %; Werte dazwischen werden linear interpoliert

 Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad = Teilzielerreichungsgrad "Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)" x 50 % + "Teilzielerreichungsgrad Operative Umsatzrendite" x 50 %

1. ESG-Faktor:

Jahresbonus soll Vorstandsmitglieder incen- tivieren, ambitionierte Ziele zu verfolgen;

Wirtschaftliche Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft;

Integration der Nachhaltigkeitsziele trägt Bedeutung der ESG (Umwelt-, Sozial- und Governance)-Faktoren Rechnung

1. • • Teilziele zu je 50% Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Stimmungs- und Diversity-Index) sowie der zwischen 0,9 und 1,1 liegende Governance- Faktor (Compliance & Integrität, Regelwert 1,0)
     • Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert fest; der Mindestwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7, der Zielwert einem Teilzielerreichungs- grad von 1,0 und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3; Werte dazwischen werden linear interpoliert
     • Aufsichtsrat bestimmt Governance-Faktor nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Bewertung der kollektiven Leistung des Gesamtvorstands und der individuellen Leistung
     • Berechnung ESG-Faktor: (Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilziel- erreichungsgrad Soziales x 50 %) x Governance-Faktor (0,9 - 1,1)
   • Auszahlungsbetrag Jahresbonus = individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamt- zielerreichungsgrad x ESG-Faktor
   • Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr
2. Herrn Blume werden von der Volkswagen AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG und von der Porsche AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG gewährt. Der Zielbetrag für Herrn Blume entspricht daher der Hälfte des Zielbetrags für einen Vorstandsvorsitzenden, der 100 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG erhält.
3. At Equity einbezogene Gesellschaften China.

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Bestandteil		Ausgestaltung		Zielsetzung

Langzeitbonus (LTI) ∙ Plantyp: virtueller Performance-Share-Plan

• Performance-Periode:vier Jahre vorwärtsgerichtet1
• Zielbetrag Vorstandsvorsitzender: 5.900.000 € (100 % Tätigkeitsumfang)2;
  Zielbetrag Vorstandsmitglied: 2.500.000 € (100 % Tätigkeitsumfang)
• Mindestauszahlungsbetrag: 0 €
• Begrenzung: 250 % des Zielbetrags
• Die virtuellen Performance Shares sind reine Rechengrößen und gewähren keine Anteile oder Stimmrechte an der Volkswagen AG
• Zuteilung Performance Shares: Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird der individuell vereinbarte Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode("Anfangs-Referenzkurs")
• Zielfestlegung: Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance-Periode einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für EPS fest, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft im Geschäftsbericht aus- gewiesen wird; der EPS-Mindestwert entspricht einer Zielerreichung von 50 %, der EPS-Zielwert einer Zielerreichung von 100 % und der EPS-Maximalwert einer Zielerreichung von 175 %
• Festschreibung von einem Viertel der zugeteilten Performance Shares am Ende jedes Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der EPS-Zielerreichung
• Berechnung des Auszahlungsbetrags: festgeschriebene Performance Shares werden multipliziert mit arithmetischem Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode("Schluss-Referenz- kurs") und den während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugs- aktie ausgezahlten Dividenden ("Dividendenäquivalent")
• Auszahlung: In bar im Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode
• Endet der Dienstvertrag vor Ende der Performance-Periode aufgrund eines Bad- Leaver-Falls (außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund, Verstoß gegen das vertragliche oder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot), verfallen sämt- liche Performance Shares

Der Langzeitbonus dient dazu, die Vergü- tung der Vorstandsmitglieder an der lang- fristigen Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Das wirtschaftliche Erfolgs- ziel EPS in Verbindung mit der Aktienkurs- entwicklung und den ausgeschütteten Divi- denden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltens- anreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft.

Sonstige Leistungen

Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder

∙	Jeweils nur aufgrund gesonderter vertraglicher Vereinbarung mit dem neu	(Ausgleichs-)Zahlungen sollen ermöglichen,
	eintretenden Vorstandsmitglied	qualifizierte Kandidaten zu gewinnen
∙	Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger
	finanzieller Nachteile
∙	Leistungen im Zusammenhang mit Standortwechsel

1. Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Der Performance- Share-Plan entspricht im Übrigen sinngemäß dem für das Geschäftsjahr 2023 beschriebenen Performance-Share-Plan.
2. Herrn Blume werden von der Volkswagen AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG und von der Porsche AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG gewährt. Der Zielbetrag für Herrn Blume entspricht daher der Hälfte des Zielbetrags für einen Vorstandsvorsitzenden, der 100 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG erhält.

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Bestandteil		Ausgestaltung		Zielsetzung

Weitere Vergütungsregelungen

Malus- und Clawback- Regelungen1

• Aufsichtsrat kann Jahresbonus und LTI bei relevantem Fehlverhalten während Bemessungszeitraum um bis zu 100 % kürzen oder zurückfordern
• Rückforderung ausgeschlossen, wenn seit Auszahlung mehr als drei Jahre vergangen sind

Malus- und Clawback-Regelungen sollen individuellem Fehlverhalten und Organisa- tionsverschulden entgegenwirken

Maximalvergütung

Barvergütungs-Cap

• Relevant sind für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahltes Grundgehalt, gewährte Nebenleistungen, der Service Cost im Rahmen der bAV, für das jeweilige Geschäftsjahr gewährter und im Folgejahr ausgezahlter Jahresbonus, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, etwaige Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr von Dritten - etwa anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns - gewährte Sonderzahlung
• Für den Vorstandsvorsitzenden brutto 15.000.000 € pro Geschäftsjahr und für Vorstandsmitglieder brutto 8.500.000 € pro Geschäftsjahr
• Bei Überschreiten der Maximalvergütung Kürzung des Jahresbonus; reicht Kürzung nicht, kann Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Ver- gütungskomponenten kürzen oder ausgezahlte Vergütungen zurückverlangen
• Zusätzlich zur Maximalvergütung
• Zur Barvergütung zählt im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahltes Grundgehalt, für das jeweilige Geschäftsjahr gewährter und im Folgejahr ausgezahlter Jahres- bonus, im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlter Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet
• Für den Vorstandsvorsitzenden brutto 12.500.000 € pro Geschäftsjahr und für Vorstandsmitglieder brutto 7.000.000 € pro Geschäftsjahr

Maximalvergütung soll sicherstellen, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds nicht unangemessen hoch ausfällt

Barvergütungs-Cap dient der Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen im einzelnen Geschäftsjahr

1 Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gelten Malus- und Clawback-Regelungen erst ab einer Vertragsverlängerung.

1. Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitglieder 1. Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
   Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand der Volkswagen AG folgende Mitglieder an:
   > Oliver Blume, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018, Vorstandsvorsitzender seit 1. September 2022, zudem Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
   > Arno Antlitz, Mitglied des Vorstands seit 1. April 2021
   > Ralf Brandstätter, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2022, zudem CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited
   > Gernot Döllner, Mitglied des Vorstands seit 1. September 2023, zudem Vorstandsvorsitzender der AUDI AG > Manfred Döss, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022
   > Markus Duesmann, Mitglied des Vorstands ab 1. April 2020, zudem Vorstandsvorsitzender der AUDI AG; aus dem Vorstand der Volkswagen AG und aus dem Vorstand der AUDI AG ausgeschieden zum 31. August 2023
   > Gunnar Kilian, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018 > Thomas Schäfer, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2022
   > Thomas Schmall-von Westerholt, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021 > Hauke Stars, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022

Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit, insbesondere in anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns, erhalten die Vorstandsmitglieder grundsätzlich keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG angerechnet.

Mit Herrn Blume ist im Hinblick auf die Wahrnehmung seines Amts als Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG (Porsche AG) eine davon abweichende Regelung getroffen worden: Die Volkswagen AG gewährt Herrn Blume aufgrund eines neu abgeschlossenen Dienstvertrags seit dem 1. Januar 2023 die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden im Umfang von 50 %; eine Ausnahme gilt für die Nebenleistungen - insofern erhält Herr

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Blume die Nebenleistungspauschale für den Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG in voller Höhe, die Porsche AG erstattet der Volkswagen AG aber die Aufwendungen für Nebenleistungen zur Hälfte. Seit dem

1. Januar 2023 gewährt die Porsche AG Herrn Blume die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG im Umfang von 50 %. Diese Vergütung beruht auf dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Porsche AG. Herr Blume erhält von der Porsche AG ein Grundgehalt, eine einjährige variable Vergütung (STI) und eine mehrjährige variable Vergütung (LTI); Nebenleistungen erhält Herr Blume von der Porsche AG nicht. Zudem gewährt die Porsche AG Herrn Blume eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage. In Vorbereitung des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs hat die Porsche AG Herrn Blume einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer ein-, zwei- und drei- jährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Vergütung, die die Porsche AG Herrn Blume gewährt, wird jeweils auf das Barvergütungs-Cap und die Maximalvergütung von Herrn Blume bei der Volkswagen AG angerechnet. In der tabellarischen Übersicht zu der Herrn Blume im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung sind die von der Porsche AG an Herrn Blume gewährten Vergütungs- bestandteile aufgenommen und gesondert ausgewiesen.
   Mit Herrn Brandstätter ist ebenfalls eine abweichende Regelung für seine Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited getroffen worden: Herr Brandstätter erhält für seine Tätigkeit als CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited eine separate Vergütung. Die vertragliche Vergütung von Herrn Brandstätter aus seinem Anstellungsvertrag mit der Volkswagen AG wird für die Zeit seiner Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited entsprechend reduziert.
2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

Der Begriff "gewährt" erfasst "den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils".

Der Begriff "geschuldet" erfasst "alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden."

2.1. Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 fak- tisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen, der im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäfts- jahr 2023 ausgezahlte Jahresbonus sowie der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte LTI für die Performance- Periode 2020- 2022 ausgewiesen. In gleicher Weise werden die Herrn Blume von der Porsche AG gewährten Vergütungsbestandteile dargestellt.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleich- bar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von dem Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungs- bestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine "gewährte oder geschuldete" Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Zusätzlich

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zur Maximalvergütung ist - wie in der Vergangenheit - mit den Vorstandsmitgliedern eine Beschränkung der Barvergütung vereinbart, die das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlte Grundgehalt, den für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus, den im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäfts- jahr endet, umfasst.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, die neu abgeschlossen oder verlängert wurden, seit der Aufsichtsrat am 14. Dezember 2020 erstmals ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nach den Vorgaben des ARUG II beschlossen hat, die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Malus- und Clawback-Regelungen. Keine Malus- und Clawback-Regelung enthält danach lediglich der Dienstvertrag von Herrn Duesmann, der noch vor dem 13. Dezember 2020 abgeschlossen wurde. Herr Duesmann ist zum

31. August 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Von den bestehenden Malus- und Clawback-Regelungen hat die Volkswagen AG im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

		OLIVER BLUME1
		Vorsitzender,
		Markengruppe Sport Luxury,
		Vorsitzender des Vorstands der Porsche AG
		2023
		€	%
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt
Volkswagen AG	1.300.000,00		14,9
Porsche AG	800.000,00		9,2
Nebenleistungen
Volkswagen AG	358.521,00		4,1
Porsche AG	-	-
Summe	2.458.521,00		28,2
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus
Volkswagen AG	2.324.700,00		26,6
Porsche AG	1.388.800,00		15,9
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)2
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022	1.914.757,98		21,9
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder	-	-
IPO-Bonus Porsche AG	636.827,00		7,3
Summe gewährte und geschuldete Vergütung	8.723.605,98		100,0
Versorgungsaufwendungen
Volkswagen AG	663.530,00		x
Porsche AG	324.342,00		x
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	9.711.477,98		x
Maximalvergütung	15.000.000,00		x
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	-	x

1. Herrn Blume werden von der Volkswagen AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG und von der Porsche AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG gewährt. In der Tabelle sind die Herrn Blume gewährten Vergütungsbestandteile getrennt nach einer Gewährung durch die Volkswagen AG und die Porsche AG dargestellt.
2. Der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte LTI wurde für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 gezahlt. Im Geschäftsjahr 2020 hat Herr Blume von der Porsche AG keine langfristig variable Vergütung erhalten, die bei der Vergütung der Volkswagen AG zu berücksichtigen wäre. Vielmehr hat Herr Blume den LTI 2020 zu 100 % von der Volkswagen AG erhalten.

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Vergütungsbericht 2023

		ARNO ANTLITZ
		Finanz und Operative Steuerung
		2023
		€	%
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	1.500.000,00			40,8
Nebenleistungen	185.752,00			5,0
Summe	1.685.752,00			45,8
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus	1.992.600,00			54,2
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022	-	-
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder	-	-
Summe gewährte und geschuldete Vergütung	3.678.352,00			100,0
Versorgungsaufwendungen	602.272,00			x
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	4.280.624,00			x
Maximalvergütung	8.500.000,00			x
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	-	x

		RALF BRANDSTÄTTER
		China,
		Vorsitzender des Vorstands (CEO) der Volkswagen
		(China) Investment Co., Ltd.
		2023
		€	%
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt
Volkswagen AG	150.000,00			3,6
VCIC1	1.350.000,00			32,0
Nebenleistungen
Volkswagen AG	25.768,00			0,6
VCIC2	696.628,00			16,5
	2.222.396,00
Summe				52,7
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus
Volkswagen AG	199.260,00			4,7
VCIC	1.793.340,00			42,5
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022	-	-
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder	-	-
	4.214.996,00
Summe gewährte und geschuldete Vergütung				100,0
Versorgungsaufwendungen	599.577,00			-
	4.814.573,00
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen				x
Maximalvergütung	8.500.000,00			x
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	-	x

1. Herr Brandstätter erhält von der Volkswagen (China) Investment Company Limited (VCIC) 90 % der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der Volkswagen AG für seine Tätigkeit als CEO der VCIC. Herr Brandstätter wird von der VCIC so gestellt, als würde er seine Vergütung von der Volkswagen AG in Deutschland beziehen. Diese Beträge werden hier ausgewiesen. Der tatsächliche Bruttoaufwand der VCIC kann aufgrund des chinesischen Steuerrechts abweichen.
2. In den von der VCIC ausgewiesenen Nebenleistungen sind insbesondere solche Leistungen der VCIC enthalten, die aufgrund der Entsendung nach China entstanden sind (zum Beispiel Housing, Flugkosten). Entsendungsspezifische Nebenleistungen werden nicht gegen die von der VCIC gewährte Nebenleistungspauschale gerechnet.

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		GERNOT DÖLLNER
		Markengruppe Progressive,
		Vorsitzender des Vorstands der AUDI AG
		(seit 01.09.2023)
		2023
		€	%
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	500.000,00			39,8
Nebenleistungen	90.885,00			7,2
Summe	590.885,00			47,1
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus	664.200,00			52,9
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022	-	-
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder	-	-
Summe gewährte und geschuldete Vergütung	1.255.085,00			100,0
Versorgungsaufwendungen	232.883,00			x
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	1.487.968,00			x
Maximalvergütung	2.833.333,33			x
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	-	x

		MANFRED DÖSS1
		Integrität und Recht
		2023
		€	%
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	1.125.000,00			40,8
Nebenleistungen	137.139,00			5,0
Summe	1.262.139,00			45,8
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus	1.494.450,00			54,2
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022	-	-
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder	-	-
Summe gewährte und geschuldete Vergütung	2.756.589,00			100,0
Versorgungsaufwendungen	445.500,00			x
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	3.202.089,00			x
Maximalvergütung	6.375.000,00			x
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	-	x

1 Herr Döss erhält eine Vergütung in Höhe von 75 % der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der Volkswagen AG.

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Corporate Governance

Vergütungsbericht 2023

		MARKUS DUESMANN
		Markengruppe Progressive,
		Vorsitzender des Vorstands der AUDI AG
		(bis 31.08.2023)
		2023
		€	%
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	1.000.000,00			29,4
Nebenleistungen	120.538,00			3,5
Summe	1.120.538,00			32,9
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus	1.328.400,00			39,0
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022	957.403,83			28,1
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder	-	-
Summe gewährte und geschuldete Vergütung1	3.406.341,83			100,0
Versorgungsaufwendungen	408.474,67			x
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	3.814.816,49			x
Maximalvergütung	5.666.666,67			x
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	-	x

1 Herr Duesmann hat von der FC Bayern München AG für die Wahrnehmung eines Aufsichtsratsmandats im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in Höhe von 75.000 € erhalten. Diese Vergütung wurde auf die ausgewiesene, von der Volkswagen AG gewährte variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 in voller Höhe angerechnet. Zudem hat Herr Duesmann von der Bentley Motors Ltd. für die Wahrnehmung eines Mandats im Board of Directors der Bentley Motors Ltd. eine Vergütung in Höhe von 40.000 € erhalten. Diese Vergütung wurde in voller Höhe auf das ausgewiesene, von der Volkswagen AG gewährte Grundgehalt angerechnet.

		GUNNAR KILIAN
		Personal und Markengruppe Trucks
		2023
		€	%
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt	1.500.000,00			26,8
Nebenleistungen	185.026,00			3,3
Summe	1.685.026,00			30,1
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus	1.992.600,00			35,6
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022	1.914.757,98			34,2
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder	-	-
Summe gewährte und geschuldete Vergütung	5.592.383,98			100,0
Versorgungsaufwendungen	601.860,00			x
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen	6.194.243,98			x
Maximalvergütung	8.500.000,00			x
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG	-	x

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