Das Vergütungssystem gilt für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder - mit Ausnahme der Verlängerung der Performance-Periode des Performance Share Plans auf vier Jahre und der Malus- und Clawback-Regelungen V. - ab dem 1. Januar 2021. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der Volkswagen Aktiengesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren und die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festsetzen. Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Volkswagen Aktiengesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Jahresbonus und/oder des Performance Share Plan abweichen. 2. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT Vergütungsbestandteile Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung und dem Sitzungsgeld. Die feste Vergütung beträgt je Geschäftsjahr 300.000 Euro für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 200.000 Euro für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 100.000 Euro für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste Vergütung beträgt pro Geschäftsjahr für den Ausschussvorsitzenden 100.000 Euro, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden 75.000 Euro und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils 50.000 Euro. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste Vergütung pro Geschäftsjahr entfällt. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der I. zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die feste Vergütung und die Sitzungsgelder werden jeweils nach dem Ende des Geschäftsjahrs fällig. Die feste Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört. Eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die Volkswagen Aktiengesellschaft. Die Volkswagen Aktiengesellschaft schließt außerdem zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung ab. Beitrag der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der Volkswagen Aktiengesellschaft, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft. II. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung und des zugrunde liegenden Vergütungssystems Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest und bestimmt damit auch das der Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem. Aktuell ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die III. Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Volkswagen Aktiengesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Das Präsidium bereitet die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems vor. Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe. 3. WEITERE INFORMATIONEN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 10 UND 11 I. Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und Herrn Professor Dr. Martin Winterkorn vom 9. Juni 2021 VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg ('VOLKSWAGEN' oder 'VOLKSWAGEN AG'), (1) vertreten durch den Aufsichtsrat, AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Str. 1, 85045 Ingolstadt ('AUDI' oder 'AUDI AG'), vertreten durch den
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June 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)