sein.
Langzeitbonus (LTI) Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das EPS der Volkswagen Aktiengesellschaft, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird. Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der Volkswagen Aktiengesellschaft zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode (' Gewährungsgeschäftsjahr') und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode. Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance-Periode wird ein Viertel der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt vom EPS, dem testierten, voll verwässerten Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft ab. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest: - einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50 % entspricht, - einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und - einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 150 % entspricht.
Wird der EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der
zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Wird der EPS-Mindestwert genau erreicht, werden 50 %
eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben, bei Unterschreitung des
EPS-Mindestwerts verfällt ein Viertel der zugeteilten Performance Shares. Wird der EPS-Maximalwert
erreicht oder übertroffen, werden 150 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares
festgeschrieben. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert
und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert. 3.2
Am Ende der Performance-Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan berechnet,
indem die festgeschriebenen Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der
Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw.
des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der
Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugsaktie ausgezahlten
Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malus-Tatbestands (dazu unter
Ziffer B.I.3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach
der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der
Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder
der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag - und
damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares - pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für
Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen
Anspruch auf Vergütung hat (zum Beispiel wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit
ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder
Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat,
unverzüglich ausbezahlt.
Sämtliche Performance Shares - unabhängig davon, ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben -
einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen
(sogenannte Bad-Leaver-Fälle):
Das Dienstverhältnis wird vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche Kündigung - aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft beendet. Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode gegen das während der Dauer - des Dienstverhältnisses bestehende Wettbewerbsverbot oder - sofern vereinbart - gegen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft
berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können zum Beispiel eine Akquisition oder eine Veräußerung
einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns,
wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation
sein.
Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung
Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens ('Malus-Tatbestand') des Vorstandsmitglieds während des für
die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - beim Jahresbonus während des maßgeblichen
Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode - kann der
Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen ('Malus'). Ein
Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen.
Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler 3.3 Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt
werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen
Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.
Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands,
der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft
berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe
zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr
des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen
Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.
Sonstige Leistungen Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich eine angemessene Sonderzahlung zu gewähren. Hierzu schließt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr eine individuelle Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied, in der der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die Sonderzahlung festlegt. Voraussetzung für eine solche Sonderzahlung ist, dass das Vorstandsmitglied herausragende und außergewöhnliche Leistungen erbringt und die Sonderzahlung daher nach Auffassung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. 4. Nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum der Sonderzahlung endet, legt der Aufsichtsrat die Höhe des zu gewährenden Sonderbonus in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest. Dabei müssen die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der Sonderzahlung in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen. Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können zum
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June 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)