Vitesco Technologies : Verschmelzungsvertrag

Nummer 236 des Urkundenverzeichnisses für 2024 F

VERHANDELT

ZU

Frankfurt am Main am 13. März 2024

Vor mir, der unterzeichnenden Notarin

Dr. Sabine Funke mit dem Amtssitz in

Frankfurt am Main

erschienen heute:

1.

Herr Dr. Jan Wittenberg, geboren am 5. März 1970, geschäftsansässig: c/o Schaeffler AG, Industriestr. 1 - 3, 91074 Herzo- genaurach, - ausgewiesen durch amtlichen Lichtbildausweis -

b)

Herr Dr. Christopher Köth, geboren am 27. Mai 1984, geschäftsansässig: c/o Schaeffler AG, Industriestr. 1 - 3, 91074 Herzo- genaurach, - ausgewiesen durch amtlichen Lichtbildausweis -

Unser Zeichen 24-00303 N DokumentenID 376756

handelnd jeweils nicht im eigenen Namen, sondern ohne Übernahme einer persön-lichen Haftung aufgrund notariell beglaubigter Vollmacht vom 4. März 2024, die bei Beurkundung im Original vorlag und in Kopie, deren wörtliche Übereinstim-mung mit dem Original hiermit beglaubigt wird, dieser Urkunde beigefügt ist, für:

Schaeffler AG,

Anschrift: Industriestr. 1 - 3, 91074 Herzogenaurach, mit Sitz in Herzogenaurach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738,

2. a) Herr Steffen Herbert Geis ler, geboren am 28. Januar 1982, geschäftsansässig: c/o Vitesco Technologies GmbH, Sodener Straße 9, 65824 Schwalbach am Taunus,

- ausgewiesen durch amtlichen Lichtbildausweis -

• b) Herr Frank Scheele,

  geboren am 7. Januar 1967,

  geschäftsansässig: c/o Vitesco Technologies GmbH, Sodener Straße 9,

  65824 Schwalbach am Taunus - ausgewiesen durch amtlichen Lichtbildausweis -

handelnd jeweils nicht im eigenen Namen, sondern ohne Übernahme einer persön-lichen Haftung aufgrund notariell beglaubigter Vollmacht vom 7. März 2024, die bei Beurkundung im Original vorlag und in Kopie, deren wörtliche Übereinstim- mung mit dem Original hiermit beglaubigt wird, dieser Urkunde beigefügt ist, für

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft,

Anschrift: Siemensstraße 12, 93055 Regensburg, mit Sitz in Regensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 18842.

Die amtierende Notarin (nachfolgend auch als "Notarie bezeichnet) erläuterte das Mit- wirkungsverbot nach § 3 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 BeurkG. Die Erschienenen verneinten die Frage der Notarin nach einer Vorbefassung im Sinne dieser Vorschrift. Über die Angabe-pflicht nach dem Geldwäschegesetz informiert, erklärten die Erschienenen jeweils, dass sie bzw. die von ihnen jeweils Vertretenen bei den vorliegend zu beurkundenden Geschäf-ten ausschließlich für eigene Rechnung handeln.

Die Erschienenen baten sodann um Beurkundung der folgenden Erklärungen:

2

VERSCHMELZUNGSVERTRAG

zwischen der

SCHAEFFLER AG

mit dem Sitz in Herzogenaurach, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738, als übernehmende Gesellschaft

DQ FKIROJHGQ DOVÄ6FKDHIIOHHRGHUÄhEHUHQ KPHGQ H*HVHOOVFKDIWEHH] LFKHQ W

und der

VITESCO TECHNOLOGIES GROUP AKTIENGESELLSCHAFT

mit dem Sitz in Regensburg, Siemensstraße 12, 93055 Regensburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 18842, als übertragende

Gesellschaft

DQ FKIROJHGQ DOVÄ9LWHVFR7HFKRQ ORJLHVRGHUÄhEHUWUDJHGQ H*HVHOOVFKDIWEHH] LFKHQ W

hEHUQHKPHQGH*HVHOOVFKDIWXQGhEHUWUDJHQGH*HVHOOVFKDIWDXFKDOVÄ3DUWHLHQ

RGHUHLH]Q ODQ OVÄ3DUWHLEHH] LFKHQ W

Vorbemerkung

(A)

Schaeffler (zusatnmen mit ihren Tochtergesellschaften und Beteiligungen, jedoch ohne

Vitesco Technologies und deren Tochtergesellschaften und Beteiligungen, der Ä6HKDHIIOHU.RH]Q UHLVWHLHQ LP+DGQ HOVUHJLVWHUGHVP$ WVJHULFKWV)U• WKXWQ HU+5% 14738 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Herzogenaurach. Das Grundkapital von Schaeffler beträgt EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt in Stück 500.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien (jeweils eine "Sehaeffler-Stammaktie und gemeinsam, einschließlich zukünftig auszugebender Stammaktien, die "Schnell' ler- Stammaktien") und Stück 166.000.000 auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien (jeweils eine "Schaeffler-Vorzugsaktie und gemeinsam die "Schaeffler-Vorzugsaktien«). Die Schaeffler-Vorzugsaktien sind im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (IS IN: DE000 SHA0159) . Jede S chaeffler-Stammaktie und j ede S chaeffler- Vorzugsaktie hat einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die Schaeffler-Stammaktien und Schaeffler-Vorzugsaktien zusammen jeweils eine "Schaeffler-Aktie und gemeinsam die "Schaeffler-Aktiee). Die Aktionäre von

Schaeffler haben in einer außerordentlichen Hauptversammlung und einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre am 2. Februar 2024 jeweils die Aufhebung des Gewinnvorzugs der Schaeffler-Vorzugsaktien und damit die Umwandlung der Schaeffler-Vorzugsaktien in Stammaktien von Schaeffler (die "Änderung der Aktiengattungee) beschlossen und den Vorstand von Schaeffler angewiesen, die im Rahmen der Änderung der Aktiengattungen beschlossenen Satzungsänderungen erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn eine gesondert abzuhaltende Hauptversammlung von Schaeffler einem Verschmelzungsvertrag zwischen Vitesco Technologies als übertragendem und Schaeffler als übernehmendem Rechtsträger zugestimmt hat, und die Anmeldung der beschlossenen Satzungsänderungen auf die vorherige oder zeitgleiche Eintragung der Verschmelzung der Vitesco Technologies auf Schaeffler in das Handelsregister von Schaeffler zu bedingen. Geschäftsjahr von Schaeffler ist das Kalenderjahr.

• (B) Vitesco Technologies (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften und Beteiligungen, der Ä9LWHVFR7HFKRQ ORJLHV.RH]Q UQ ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 18842 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Regensburg.

  Das Grundkapital von Vitesco Technologies beträgt EUR 100.052.990,00 und ist eingeteilt in Stück 40.021.196 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,50 (jeweils eine Ä9LWHVFR Technologies-Aktie und gemeinsam die Ä9LWHVFR7HFKQRORJLHVN$ WLHQ Die Vitesco Technologies-Aktien sind im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE000VTSC017). Vitesco Technologies hält zum heutigen Tag keine eigenen Aktien. Geschäftsjahr von Vitesco Technologies ist das Kalenderjahr.

• (C) Schaeffler hält derzeit unmittelbar insgesamt 15.557.631 Vitesco Technologies-Aktien und damit ca. 38,87 % des Grundkapitals von Vitesco Technologies.

• (D) Die Parteien beabsichtigen nach Maßgabe dieses Vertrags eine Verschmelzung durch Aufnahme von Vitesco Technologies als übertragendem Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmendem Rechtsträger gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff. und 60 ff. des Umwandlungsgesetzes Ä8PZ* (die Ä9HUVFKPHO]XQH

DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt:

• 1. VERMÖGENSÜBERTRAGUNG, VERSCHMELZUNGSSTICHTAG

• 1.1 Vitesco Technologies übertragt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf Schaeffler im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gegen Gewährung von Aktien an Schaaf ler an die nicht an diesem Vertrag beteiligten Aktionäre von Vitesco Technologies (die Ä9LWHVFR7HFKRQ ORJLHVN$ WLRlQ UH

• 1.2 Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehene Bilanz von Vitesco Technologies als übertragender Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde gelegt (zugleich steuerlicher Übertragungsstichtag (§ 2 Abs. 1 UmwStG)).

• 1.3 Die Übernahme des Vermögens von Vitesco Technologies erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Januar 2024, 00:00 Uhr ("yerschmelzungsstichtae). Vom

  Verschmelzungsstichtag an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen.

• 1.4 Schaeffler wird die in der Schlussbilanz von Vitesco Technologies angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrem Jahresabschluss fortführen (Buchwertfortführung) und beide Parteien werden die hierfür erforderlichen

  Handlungen in Abstimmung miteinander vornehmen.

• 2. GEGENLEISTUNG, KAPITALERHÖHUNG

• 2.1 Schaeffler gewährt den nicht an diesem Vertrag beteiligten Vitesco Technologies- Aktionären mit Wirksamwerden der Verschmelzung als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens von Vitesco Technologies kostenfrei insgesamt

  278.884.641 Stammaktien von Schaeffler nach Maßgabe des folgenden Umtauschverhältnisses:

  Für je fünf auf den Namen lautende Stückaktien (Stammaktien) von Vitesco Technologies im rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 2,50 werden 57 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) von Schaeffler im rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gewährt (d.h. auf eine Vitesco Technologies-Aktie entfallen 11,4 S chaeffler-Stammaktien)

  ("Umtauschverhältnis").

  Eine andere Gegenleistung als in Form von Aktien an Schaeffler wird nicht gewährt, soweit nicht gemäß §§ 72a, 72b UmwG rechtlich zwingend eine bare Zuzahlung zu leisten ist.

• 2.2 Soweit Vitesco Technologies-Aktien von oder für Rechnung von Schaeffler gehalten werden, erfolgt die Übertragung des Vermögens der Vitesco Technologies ohne Gegenleistung, d. h., Schaeffler erhält für ihre bisherige Beteiligung an Vitesco Technologies keine neuen Aktien (vgl. §§ 20 Abs. 1 Nr. 3, 68 Abs. 1 Satz 1 Nr.1

  UmwG).

• 2.3 Zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung wird Schaeffler ihr Grundkapital von derzeit EUR 666.000.000,00 um EUR 278.884.641,00 auf EUR 944.884.641,00 durch Ausgabe von 278.884.641 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) im rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 erhöhen.

• 2.4 Die von Schaeffler nach Ziffer 2.1 zu gewährenden Aktien sind ab 1. Januar 2024 gewinnberechtigt.

• 2.5 Stichtag für die Bewertungen von Schaeffler und Vitesco Technologies zum Zwecke der Ermittlung des Umtauschverhältnisses ist der 24. April 2024.

• 2.6 Soweit der Wert des übertragenen Vermögens den auf die neu geschaffenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals übersteigt, ist der Differenzbetrag in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen.

• 2.7 Den Vitesco Technologies-Aktionären werden, soweit unter Beachtung des Umtauschverhältnisses möglich, ganze Aktien an Schaeffler gewährt. Verbleibende Teilrechte werden zusammengelegt und veräußert (§§ 72 Abs. 2 UmwG, 226 Abs. 3

  AktG), der Erlös wird den Inhabern der Teilrechte entsprechend der auf sie entfallenden

  Teilrechte gutgeschrieben.

• 2.8 SchaefflerwirddieZulassungallerSchaeffler-Sta *HJHQOHLVWXQJX] JHZlKUHQGHQ6FKDHIIOHU6WDPPDNWLHQ²X] PUHJXOLHUWHQ0DUNW (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen, um die Zulassung der Schaeffler-Stammaktien möglichst zeitnah nach Wirksamwerden der Verschmelzung zu bewirken. Ein Abfindungsangebot gemäß § 29 UmwG ist deshalb nicht erforderlich, da Vitesco Technologies als börsennotierte Aktiengesellschaft auf Schaeffler als ebenfalls börsennotierte Aktiengesellschaft verschmolzen wird.

• 2.9 Für den Fall, dass gerichtlich rechtskräftig festgestellt oder durch Schaeffler im Wege eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleichs oder in anderer Weise anerkannt werden sollte, dass das Umtauschverhältnis nicht angemessen oder die Mitgliedschaft bei Schaeffler kein angemessener Gegenwert für den Anteil oder für die Mitgliedschaft bei Vitesco Technologies ist, erldären die Parteien, dass anstelle einer baren Zuzahlung

  (§ 15 UmwG) zusätzliche Aktien an Schaeffler nach den näheren Bestimmungen von §§ 72a, 72b UmwG gewährt werden. Falls Schaeffler einem Aktionär von Vitesco

Technologies zusätzliche Aktien an Schaeffler gewährt, um eine nicht angemessene Bemessung des Umtauschverhältnisses auszugleichen, wird Schaeffler alle übrigen umtauschberechtigten Vitesco Technologies-Aktionäre durch eine entsprechende Gewährung zusätzlicher Aktien an Schaeffler gleichstellen.

• 3. TREUHÄNDER

• 3.1 Gemäß § 71 Abs. 1 UmwG bestellt Vitesco Technologies die BNP Paribas S.A.

  (nachfolgendder"Treuhändee)zum Treuhänderf Technologies-Aktionären zu gewährenden Schaeffler-Stammaktien.

• 3.2 Schaeffler wird dem Treuhänder die Globalurkunde, die die nach Ziffer 2.1 zu gewährenden neu geschaffenen Aktien verbrieft, vor der Eintragung der

  Verschmelzung in das für Vitesco Technologies zuständige Handelsregister übergeben und Vitesco Technologies wird den Treuhänder anweisen, den umtauschberechtigten

  Vitesco Technologies-Aktionären nach Eintragung der Verschmelzung in das für

  Schaeffler zuständige Handelsregister den anteiligen mittelbaren Mitbesitz an der bei dem Treuhänder hinterlegten Globalurkunde einzuräumen und/oder den nach Ziffer 2.7

  erlangten Erlös Zug-um-Zug gegen Überlassung ihrer Vitesco Technologies-Aktien herauszugeben.

• 4. BESONDERE RECHTE UND VORTEILE

• 4.1 Es werden keine besonderen Rechte im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift für diese Personen vorgesehen.

• 4.2 (EHVQ RZHUGH²YQ RUEHKDOWOLFK=LIIHU²NHLHQ EHVRGQ HUH9Q RUWHLOHLP6LHQQ GHV† Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, geschäftsführende Gesellschafter, Partner, Abschlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer gewährt.

• 4.3 Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Organstellung des Aufsichtsrats von Vitesco Technologies und die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder.

  Die Vergütungsansprüche der Aufsichtsratsmitglieder von Vitesco Technologies für das Geschäftsjahr des Wirksamwerdens der Verschmelzung nach Maßgabe des § 15

der Satzung von Vitesco Technologies (in der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung geltenden Fassung) werden mit Ablauf des 31. Dezember dieses Jahres fällig und von Schaeffler erfüllt. Eine Abfindung an die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats von Vitesco Technologies wird nicht gezahlt.

• 4.4 Darüber hinaus erlischt mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung das Amt der Vorstandsmitglieder von Vitesco Technologies. Die Anstellungsverträge der

  Vorstandsmitglieder von Vitesco Technologies sind davon nicht betroffen. Unter Anerkennung der gesellschaftsrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats von

  Schaeffler soll im zeitlichen Zusammenhang mit dem Wirksamwerden der

  Verschmelzung das bisherige Vorstandsmitglied von Vitesco Technologies, Thomas

  Stier le, zum Vorstandsmitglied von Schaeffler bestellt werden. Die Vergütung der

  Vorstandsmitglieder wird in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat von Schaeffler, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung von Schaeffler, künftig gemäß dem nach Maßgabe der Anlage 4.4 angepassten Vergütungssystem festgesetzt werden.

  Vitesco Technologies beabsichtigt, vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung mit sämtlichen Vorstandsmitgliedern von Vitesco Technologies verbindliche

  Vereinbarungen über die vollständige Abwicklung der variablen Vorstandsvergütung zu treffen.

• 5. FOLGEN DER VERSCHMELZUNG FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN

• 5.1 Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt derzeit keine Arbeitnehmer. Sollten zum

  Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung Arbeitsverhältnisse bei der

  Übertragenden Gesellschaft bestehen, gehen diese gemäß § 35a Abs. 2 UmwG in Verbindung mit § 613a des Bürgerlichen Gesetzbuches ("BGB") kraft Gesetzes auf Schaeffler über. Schaeffler tritt nach §§ 613a Abs. 1 Satz 1 BGB, 35a UmwG in die

  Rechte und Pflichten aus mit Arbeitnehmern der Übertragenden Gesellschaft bestehenden Arbeitsverhältnissen unter Anerkennung der bei der Übertragenden

  Gesellschaft erworbenen Betriebszugehörigkeit ein und führt solche Arbeitsverhältnisse fort. Eine Kündigung der bei Wirksamwerden der Verschmelzung übergehenden Arbeitsverhältnisse wegen des Betriebsübergangs ist gemäß § 35a

  UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 4 Satz 1 BGB unwirksam. Das Recht zu einer

Kündigung aus anderen Gründen bleibt gemäß § 35a UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 4 Satz 2 BGB unberührt.

• 5.2 DievertraglichenArbeitsbedingungen

  übergehenderArbeitnehmerbleiben

  unverändert, einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen, Gesamtzusagen und

  Einheitsregelungen. Dies gilt auch für den Arbeitsort sowie bestehende

  Direktionsrechte des Arbeitgebers. Al le Rechte und Pflichten übergehender

  Arbeitnehmer, die auf erdienter Betriebszugehörigkeit beruhen, bestehen bei Schaeffler fort. Dies gilt insbesondere für die Berechnung von Kündigungsfristen und

  Anwartschaften auf Jubiläumszahlungen übergehender Arbeitnehmer.

• 5.3 Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen auch alle Rechte und Pflichten aus etwaigen bei der Übertragenden Gesellschaft bestehenden Zusagen auf betriebliche

  Altersversorgung gegenüber übergehenden Arbeitnehmern, Versorgungsempfängern und unverfallbare Anwartschaften gegenüber früheren Arbeitnehmern der

  Übertragenden Gesellschaft unabhängig von ihrer jeweiligen Rechtsgrundlage auf

  Schaaf ler über und gelten inhaltlich unverändert fort. Soweit für Grand und Höhe von

  Leistungen aus etwaigen Versorgungszusagen die Dauer der Betriebszugehörigkeit maßgeblich ist, werden die bei der Übertragenden Gesellschaft erreichten oder von der

  Übertragenden Gesellschaft insoweit anerkannten Dienstzeiten bei Schaeffler angerechnet. Bei Anpassungen von zugesagten laufenden Leistungen aus Versorgungszusagen nach § 16 Abs. 1 des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung Ä%HWULHEVUHWQ HJQ HVHisWt zHukünftig die wirtschaftliche Lage von

  Schaeffler zu berücksichtigen. Im Übrigen sind bei der arbeitgeberfinanzierten betrieblichen Altersversorgung die im Rahmen der Verschmelzung eintretenden

  Mitarbeiter der Übertragenden Gesellschaft nach der Konzernbetriebsvereinbarung

  Ä.%96FKDHIIOHU3HQVLRQ3ODQQLFKWYHUVRUJXQJVEHUHFKWLJW

• 5.4 Da die Übertragende Gesellschaft mit Wirksamkeit der Verschmelzung gemäß § 20

  Abs. 1 Nr. 2 UmwG erlischt, entsteht gemäß § 35a UmwG in Verbindung mit § 613a

  Abs. 3 BGB keine zusätzliche gesamtschuldnerische Haftung der Übertragenden Gesellschaft im Sinne von § 613a Abs. 2 BGB.

• 5.5 Vom Betriebsübergang betroffene Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft werden nach Maßgabe des § 35a UmwG in Verbindung mit § 613a Abs. 5 BGB über