Vitesco Technologies : Vergütungssystem Aufsichtsrat

VITESCO TECHNOLOGIES GROUP AKTIENGESELLSCHAFT VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und trägt insgesamt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine hinsichtlich Höhe, Struktur und zeitlichem Aufwand angemessene Vergütung. Dies soll sicherstellen, dass hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt gewonnen werden.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Vitesco Technologies Group AG geregelt:

• 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer angemessenen baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine im letzten Monat des Geschäftsjahres zahlbare feste Grundvergütung von je Euro 60.000 jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung von Euro 120.000 und jeder Stellvertreter von Euro 90.000.

• 2. Für die Tätigkeit in den folgenden Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich:

  • • der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 50.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 20.000;

  • • der Vorsitzende des Präsidialausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Präsidiums Euro 20.000;

  • • der Vorsitzende des Technologieausschusses Euro 30.000, jedes weitere Mitglied des Technologieausschusses Euro 20.000;

  • • der Vorsitzende eines weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 gebildeten Ausschusses Euro 30.000, jedes weitere Mitglied eines solchen Ausschusses Euro 20.000, wenn der Aufsichtsrat bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass für die Tätigkeit in dem Ausschuss eine zusätzliche Vergütung zu entrichten ist.

• 3. Die gesamte zusätzliche Vergütung für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß vorstehendem Absatz 2 ist für den Vorsitzenden des jeweiligen Ausschusses auf Euro 90.000 und für alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf Euro 70.000 begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.

• 4. Jedes Mitglied erhält ein Sitzungsgeld von Euro 1.500 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tage eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhalten hat, stattfinden. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer per Telefon- oder Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.

• 5. Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

• 6. Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abschließen. Sie enthält einen angemessenen Selbstbehalt.

7. Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahr anwendbar.

Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich eine jährliche Fest- und keine variable Vergütung. Dies trägt der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Rechnung. Die jährliche Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt für ein ordentliches Mitglied 60.000 €, für stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 90.000 € sowie für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 120.000 €.

Die Mitglieder des Prüfungs-, Präsidial- sowie Technologieausschusses erhalten aufgrund ihres zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine Ausschussvergütung. Diese beträgt für Vorsitzende des Prüfungsausschusses 50.000 € und die Vorsitzenden des Präsidial- und Technologieausschusses 30.000 € und für weitere Mitglieder 20.000 €. Der Vorsitzende jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gebildeten Ausschusses erhält 30.000 €, jedes weitere Mitglied eines solchen Ausschusses 20.000 €, wenn der Aufsichtsrat bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass die Tätigkeit in diesem Ausschuss zusätzlich vergütet wird. Im Falle mehrerer Ausschusstätigkeiten ist die Ausschussvergütung eines Ausschussvorsitzenden auf insgesamt 90.000 €, die Ausschussvergütung weiterer Ausschussmitglieder auf insgesamt 70.000 € begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsrats-mitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 € für jede Aufsichtsratssitzung, an welcher sie persönlich (auch mittels elektronischer Kommunikationsmittel) teilnehmen. Dies gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tag eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhält, stattfinden.

Aufsichtsratsmitglieder mit unterjährig beginnenden oder endenden Aufsichtsratsmandaten erhalten die Festvergütung und eine etwaige Ausschussvergütung zeitanteilig. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm im Rahmen der Tätigkeit entstandenen Auslagen sowie die etwaige angefallene Umsatzsteuer und kann für jedes Mitglied eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt, wobei auch ein bestätigender Beschluss möglich ist. Stimmt die Hauptversammlung dem Vergütungssystem nicht zu, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Bei der Überprüfung des Vergütungssystems wird regelmäßig auch ein Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größenordnung vorgenommen. Hierbei kann bei Bedarf ein externer, von Vorstand und Unternehmen unabhängiger, Vergütungsberater unterstützen. Im Falle von Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung legen Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam Vorschläge zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenz-ordnung entgegen, da die alleinige Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung nach § 113 AktG der Hauptversammlung zugewiesen ist. Außerdem gelten für den Aufsichtsrat die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach dieser in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert.