NewSight Imaging Ltd hat am 15. Februar 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. NewSight Imaging Ltd. unterzeichnete am 30. August 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 220 Mio. USD im Rahmen einer umgekehrten Fusion. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung werden die Stammaktien von VSAC und die Optionsscheine zum Kauf von VSAC-Stammaktien im Verhältnis eins zu eins gegen Newsight-Stammaktien und -Optionsscheine getauscht. Die Transaktion bewertet Newsight mit 215 Mio. $, was zusammen mit 102,5 Mio. $ Barmitteln auf dem Treuhandkonto von VSAC, unter der Annahme, dass es keine Rücknahmen im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses gibt, und der Hinzufügung von Erlösen aus einer möglichen Finanzierung von bis zu 40 Mio. $ einen kombinierten Pro-forma-Unternehmenswert von 380 Mio. $ ergibt. Es wird geschätzt, dass Newsight bei Abschluss der Transaktion etwa 67,6 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen wird. Im Rahmen der Transaktion werden das derzeitige Management von Newsight und die bestehenden Anteilseigner mindestens 95 % ihres Eigenkapitals in das kombinierte Unternehmen einbringen. Bei Vollzug des geplanten Unternehmenszusammenschlusses werden die Stammaktien des kombinierten Unternehmens (die ?Newsight-Stammaktien?) voraussichtlich am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol ?NSIM? notiert sein. Das konsolidierte Unternehmen wird unter dem Namen Newsight firmieren und von einem hervorragenden Vorstands- und Führungsteam geleitet werden, zu dem Eli Assoolin als Chief Executive Officer & Chairman of the Board, Eyal Yatskan als Chief Technology Officer & Director, George So Cho Yiu als Executive Director und Aninda DasGupta, Renu Bhatia, William A. Owens und Patricia Ackerman als unabhängige Directors gehören werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der VSAC- und Newsight-Aktionäre, der behördlichen Genehmigungen, des Erhalts bestimmter Zustimmungen Dritter, des Abschlusses etwaiger kartellrechtlicher Verjährungsfristen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung durch die SEC, der Erfüllung des Mindestnettovermögens von 5.000.001 $ durch Newsight oder VSAC, der Genehmigung des Antrags von Newsight auf Börsennotierung an der Nasdaq und anderer üblicher Bedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von VSAC und Newsight jeweils einstimmig genehmigt. Die Aktionärsversammlung von VSAC ist für den 27. April 2023 geplant. Der Abschluss der Transaktion wird bereits für das vierte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 8. Dezember 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2023 erwartet. Mit Datum vom 2. Februar 2023 gibt VSAC bekannt, dass die Frist für den Abschluss der Transaktion vom 3. Februar 2023 auf den 3. Mai 2023 verlängert wurde. Wie am 6. Februar 2023 bekannt gegeben wurde, hat die Vision Sensing Acquisition Corp bekannt gegeben, dass ihr Sponsor Vision Sensing, LLC am 2. Februar 2023 eine Einzahlung auf das Treuhandkonto des Unternehmens in Höhe von insgesamt 1,012 Mio. $ geleistet hat und die Continental Stock Transfer and Trust Vision Sensing Acquisition Corp eine Einzahlung auf das Treuhandkonto des Unternehmens in Höhe von insgesamt 1,012 Mio. $ geleistet hat, was der Summe entspricht, die von der Vision Sensing Acquisition Corp gezahlt werden muss, um das Datum, an dem das Unternehmen seinen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 3. Februar 2023 auf den 3. Mai 2023 zu verlängern. Die Vision Sensing Acquisition Corp hat ihrer Vision Sensing LLC als Gegenleistung für die Finanzierung einen unverzinslichen, unbesicherten Schuldschein in Höhe von 1,012 Millionen Dollar ausgestellt. Mit Stand vom 27. März 2023 wird der Abschluss der Transaktion nun für das erste oder zweite Kalenderquartal 2023 erwartet. Am 24. April 2023 reichte die VSAC ein Definitive Proxy Statement auf Schedule 14A in Bezug auf eine außerordentliche Versammlung ihrer Aktionäre ein, die am 27. April 2023 stattfinden soll, um den Unternehmenszusammenschluss vom 3. Mai 2023 um bis zu sechs 1-monatige Verlängerungen bis zum 3. November 2023 zu verlängern. Zum 1. Mai 2023 wurde die Transaktionsvereinbarung geändert, wobei Vision die Zustimmung der Inhaber seiner Stammaktien der Klasse A und der Inhaber seiner Stammaktien der Klasse B auf einer außerordentlichen Versammlung eingeholt hat, um: (i) das Datum, vor dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 3. Mai 2023 auf den 3. November 2023 (oder ein früheres, vom Vorstand des Unternehmens festgelegtes Datum nach dem 3. Mai 2023) zu verlängern (die ?Verlängerungsänderung?) und (ii) das Datum, an dem der Treuhänder das Treuhandkonto auflösen muss, wenn das Unternehmen seinen ersten Unternehmenszusammenschluss nicht abgeschlossen hat, vom 3. Mai 2023 auf den 3. November 2023 (oder ein früheres, vom Vorstand des Unternehmens festgelegtes Datum nach dem 3. Mai 2023) zu verlängern (die ?Treuhandänderung?). Am 1. Juni 2023 gab VSAC bekannt, dass die Frist für die Durchführung des ersten Unternehmenszusammenschlusses vom 3. Juni 2023 auf den 3. Juli 2023 verlängert wurde. Am 28. Juni 2023 kündigte VSAC die Absicht an, den Tag, bis zu dem der erste Unternehmenszusammenschluss vollzogen werden muss, vom 3. Juli 2023 auf den 3. August 2023 zu verlängern. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Am 1. August 2023 verlängerte VSAC das Abschlussdatum vom 3. August 2023 auf den 3. September 2023, indem es 72.562,86 $ auf das Treuhandkonto einzahlte. Gemäß der Einzahlung vom 9. August 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte oder vierte Quartal 2023 erwartet. Wie am 29. September 2023 ausgefüllt, beabsichtigt Vision Sensing, LLC, bis zum 3. Oktober 2023 insgesamt 72.562,86 $ auf das Treuhandkonto der Vision Sensing Acquisition einzuzahlen. Dies ist die sechste von bis zu sechs einmonatigen Verlängerungen, zu denen die VSAC gemäß ihrer geänderten und neu gefassten Gründungsurkunde, die kürzlich am 1. Mai 2023 geändert wurde, berechtigt ist. Am 29. September 2023 kündigte VSAC die Zahlung von 72.562,86 $ in Form eines unverzinslichen, unbesicherten Schuldscheins als Gegenleistung für die Verlängerung der Frist zum Abschluss der Transaktion bis zum 3. November 2023 an. Am 3. Oktober 2023 gab VSAC außerdem bekannt, dass die Aktionärsversammlung für den 20. Oktober 2023 geplant ist. Gemäß dem Antrag vom 19. Oktober 2023 wurde die außerordentliche Versammlung vom 20. Oktober auf den 25. Oktober 2023 verschoben. Am 2. November 2023 zahlte Vision Sensing, LLC, 60.000 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens ein, um den Termin, bis zu dem das Unternehmen seinen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 3. November 2023 auf den 3. Dezember 2023 zu verlängern, was die erste von bis zu sechs einmonatigen Verlängerungen ist, die das Unternehmen erhalten kann.

Die ARC Group Ltd. fungiert als Finanzberater für VSAC und die Siena Capital Group als Finanzberater für Newsight. Andrew M. Tucker, Eric K. Graben, Wells Hall und Colleen Pleasant Kline von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungierten als US-Rechtsberater und Ido Zemach von Goldfarb Seligman & Co. Law Offices agierte als israelischer Rechtsberater von VSAC bei der Transaktion. Barry I. Grossman und Jonathan Cramer von Ellenoff Grossman & Schole LLP waren als US-Rechtsberater und Shlomo Farkas und Perry Wildes von Gross, Kleinhendler, Hodak, Halevy, Greenberg & Co. waren als israelische Rechtsberater für Newsight bei der Transaktion tätig. Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung für die Transaktion hat VSAC eine Reihe führender unabhängiger Unternehmen mit der Validierung der Transaktion beauftragt. Die finanzielle Due Diligence, die Überprüfung der Prognoseannahmen und eine Fairness Opinion wurden von BDO Ziv Haft Consulting and Management Ltd. erstellt. Die technische Due Diligence und die Produkttests wurden von Exponent, Inc. durchgeführt, einem führenden, an der NASDAQ notierten, multidisziplinären technischen und wissenschaftlichen Beratungsunternehmen. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungierte als Anbieter der rechtlichen Due Diligence für VSAC. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für VSAC. VSAC zahlte BDO ein Honorar von 45.000 $ für die Due Diligence und ein Honorar von 35.000 $ für die Fairness Opinion. Laurel Hill Advisory Group, LLC fungierte als Informationsagent für VSAC und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 13.500 $.

NewSight Imaging Ltd. hat die Übernahme von Vision Sensing Acquisition Corp. (NasdaqGM:VSAC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Dezember 2023 abgesagt.