14714750 Canada Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Velan Inc. (TSX:VLN) von Velan Holding Co. Ltd., Kernwood Limited und anderen für rund 280 Millionen CAD am 9. Februar 2023. Wie berichtet, wird Flowserve 13 CAD in bar für jede Stammaktie von Velan zahlen. Flowserve wird Velan in einer Bar-Transaktion im Wert von ca. 329 Mio. CAD erwerben, einschließlich des Kaufs des gesamten ausgegebenen und ausstehenden Eigenkapitals von Velan für ca. 281 Mio. CAD und der Übernahme von ca. 48,9 Mio. CAD an ausstehenden Bruttoschulden zum 30. November 2022. Flowserve wird außerdem die Barmittel und Barmitteläquivalente von Velan in Höhe von 42,2 Millionen CAD übernehmen, ebenfalls zum 30. November 2022. Nach Abschluss der Transaktion wird Flowserve voraussichtlich eine bedeutende Präsenz in Québec beibehalten, einschließlich des Hauptsitzes von Velan in Montreal, Québec, und das fusionierte Unternehmen wird weiterhin eine bedeutende globale Präsenz haben. Nach Abschluss der Transaktion wird Velan Teil des Segments Flow Control Division (FCD) von Flowserve werden. Im Falle einer Kündigung zahlt Velan an Flowserve eine Kündigungsgebühr in Höhe von 12,82 Millionen CAD.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt werden, einschließlich der Zustimmung der zuständigen Gerichte und Aufsichtsbehörden, einschließlich derjenigen Frankreichs, dass keine Widerspruchsrechte in Bezug auf mehr als 10% der Aktien ausgeübt werden und dass die Aktionäre von Velan mit mindestens 662/3% der Stimmen zustimmen. Die Transaktion ist an keine Finanzierungsbedingungen geknüpft. Eine Aktionärsversammlung von Velan ist für den 5. Mai 2023 geplant. Die Transaktion folgt der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses des Verwaltungsrats von Velan, die Fusion zu genehmigen. Mit Stand vom 5. Mai 2023 haben die Aktionäre von Velan Inc. der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum Ende des zweiten Quartals 2023 erwartet. Mit Stand vom 1. Mai 2023 wird der Abschluss der Übernahme für Anfang des dritten Quartals 2023 erwartet. Die gerichtliche Anhörung zur endgültigen Genehmigung des Arrangements wird voraussichtlich am 16. Mai 2023 stattfinden und der Abschluss des Arrangements wird nun voraussichtlich im dritten Quartal 2023 (Kalenderjahr) erfolgen. Ab dem 16. Mai 2023 hat der Superior Court of Québec eine endgültige Verfügung zur Genehmigung des zuvor angekündigten Arrangementplans erlassen. Mit Wirkung vom 31. August 2023 haben die Unternehmen die Frist für die Erteilung der behördlichen Genehmigungen für den Abschluss der Transaktion bis zum 7. Oktober 2023 verlängert. Am 5. Oktober 2023 teilte Flowserve Velan mit, dass es beabsichtigt, die Vereinbarung nach Ablauf der Frist am 7. Oktober 2023 zu beenden, da die behördliche Genehmigung aus Frankreich nicht erteilt wurde und auch nicht erteilt werden wird. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im ersten vollen Jahr nach Abschluss positiv auf das bereinigte EPS von Flowserve auswirken wird.

Citi agierte als Finanzberater und John Quattrocchi, David Palumbo und Nancy Hamzo von Baker McKenzie agierten als Rechtsberater von Flowserve. BMO Capital Markets fungierte als Finanzberater und Sébastien Roy, Alyssa Wiseman, Andrew Coffey (Corporate/M&A), Michael Kandev (Tax), Mark Katz (Competition) und Faiz Lalani (Dispute Resolution) von Davies Ward Phillips & Vineberg LLP fungierten als Rechtsberater für Velan. Stephen J. Kelly und Laurence Cromp-Lapierre von Norton Rose Fulbright Canada LLP fungierten als Rechtsberater des Sonderausschusses und Patrick Boucher, Christian Meighen, Hadrien Montagne, Fred Purkey und Sarah Woods von McCarthy Tetrault LLP fungierten als Rechtsberater der Velan Holding. BMO Capital Markets und Richter LLP fungierten als Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss und den Vorstand von Velan. Laurel Hill Advisory Group, LLC fungierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von CAD 75.000 und TSX Trust Company fungierte als Depotbank und Transferagent für Velan.

14714750 Canada Inc. hat die Übernahme von Velan Inc. (TSX:VLN) von Velan Holding Co. Ltd., Kernwood Limited und anderen im Oktober 2023. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird keine der beiden Parteien eine Kündigungsgebühr zahlen müssen.