VBH HDS : 14.06.2016 Konzernverschmelzung der VBH Holding Aktiengesellschaft auf die TLF Holding AG und Abgabe eines Verlangens auf Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der VBH Holding Aktiengesellschaft (Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Korntal-Münchingen, den 14. Juni 2016
Die TLF Holding AG hat heute bezugnehmend auf ihr Schreiben vom 19. Mai
2016 ein formales Übertragungsverlangen gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG in
Verbindung mit § 327 a Abs. 1 AktG an die VBH Holding Aktiengesellschaft
gerichtet. Die TLF Holding AG, Frankfurt, hält unmittelbar 33.024.976
Aktien der VBH Holding Aktiengesellschaft, was einem Aktienbesitz von rund
92,55% des Grundkapitals der VBH Aktiengesellschaft entspricht. Sie ist
damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 1 und 5 UmwG.

Das Übertragungsverlangen der TLF Holding AG hat zum Inhalt, dass eine
außerordentliche Hauptversammlung der VBH Holding Aktiengesellschaft
einberufen werden soll, in der Beschluss über die Übertragung der Aktien
der übrigen Aktionäre der VBH (Minderheitsaktionäre) auf die TLF Holding AG
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5
UmwG in Verbindung mit §§ 327 a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher
Squeeze-Out) gefasst werden soll. Die TLF Holding AG hat mitgeteilt, dass
sie gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327 b Abs. 1 Satz 1
AktG die Höhe der an die Minderheitsaktionäre der VBH Holding
Aktiengesellschaft zu zahlenden angemessenen Barabfindung auf EUR 2,36 für
jede Aktie der VBH Holding Aktiengesellschaft festgelegt hat. Zur
Festlegung der angemessenen Barabfindung hat die TLF Holding AG eine
Unternehmensbewertung durch die Baker Tilly Roelfs AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, durchführen lassen. Aufgrund
dieser Bewertung ergibt sich ein objektivierter Unternehmenswert der VBH
Holding Aktiengesellschaft zum Bewertungsstichtag 25. Juli 2016 von rund
EUR 84,361 Mio. und ein hieraus abgeleiteter, auf die einzelne VBH-Aktie
entfallender Wert von EUR 2,36.

Die Vorstände der VBH Holding Aktiengesellschaft und der TLF Holding AG
werden einen Verschmelzungsvertrag zwischen der VBH Holding
Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der TLF Holding AG
als übernehmendem Rechtsträger, der zur Durchführung des
verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out erforderlich ist, abschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat haben dem Übertragungsverlangen mit der Maßgabe
zugestimmt, dass von der Hauptaktionärin noch bestimmte Auflagen erfüllt
werden. Die außerordentliche Hauptversammlung, deren einziger
Tagesordnungspunkt die Beschlussfassung über den vorgenannten
Übertragungsbeschluss ist, wird am 25. Juli 2016 in Kornwestheim
stattfinden.

Korntal-Münchingen, den 14. Juni 2016

Der Vorstand