Varta : Vergütungssystem Vorstand

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die VARTA Aktiengesellschaft, Ellwangen (Jagst),

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der VARTA Aktiengesellschaft, Ellwangen (Jagst), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der VARTA Aktiengesellschaft sind verantwort-lich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Auf-sichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen An-gaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbe-richt, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehöri-gen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließ-lich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durch-zuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungs-urteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prü-fung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Ver-tretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungs-berichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und an-gemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 ein-schließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungsle-gungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts um-fasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, ein-schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die VARTA Aktien-gesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprü-fer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informatio-nen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungs-beschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Stuttgart, den 3. Mai 2022

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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Cheung	Hundshagen
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüfer
Anlagen

Vergütungsbericht der VARTA Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 Anlage 1

Allgemeine Auftragsbedingungen Anlage 2

Vergütungsbericht der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT, Ellwangen (Jagst)

für das Geschäftsjahr 2021

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung für am­tierende und ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der VARTA AKTIENGE­SELLSCHAFT (nachfolgend die "Gesellschaft") für das Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum vom 1. Ja­nuar 2021 bis zum 31. Dezember 2021.

Der Bericht erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestand­teile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Er richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Ak­tiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptver­sammlung am 21. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

Ellwangen (Jagst), den 3. Mai 2022

Prof. DDr. Michael Tojner Vorsitzender des Aufsichtsrats

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Vorsitzender des Vorstands

Finanzvorstand

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Inhaltsverzeichnis

I. Vergütung der Vorstandsmitglieder der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT ......................................... 3

1. Einleitung ..................................................................................................................................... 3

a. Vergütung im Geschäftsjahr 2021 ........................................................................................... 3

b. Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands ............................................................... 3

2. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 ......................................................................................... 4

3. Grundsätze der Vergütungsfestsetzung ...................................................................................... 4

a. Festsetzung der Zielvergütung ................................................................................................. 7

b. Einhaltung der Maximalvergütung .......................................................................................... 8

c. Überprüfung der Angemessenheit .......................................................................................... 8

• 4. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 ..................................................... 9

  • a. Feste Vergütungsbestandteile ................................................................................................. 9

  • b. Variable Vergütungsbestandteile ............................................................................................ 9

  • c. Malus & Clawback .................................................................................................................. 13

  • d. Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens ............................................................... 14

  • e. Angaben zu Leistungen von Dritten ....................................................................................... 14

• 5. Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 ........................................ 15

a. Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung ........................................................... 15

b. Angabe der Vergütung früherer Vorstandsmitglieder ........................................................... 16

II. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der VARTA AKTIENGESELLSCHAFT .................................. 17

• 1. Veränderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ............................................................ 17

• 2. Vergütungssystem des Aufsichtsrats ........................................................................................ 17

• 3. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 ................................................................ 17

• III. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung ...................................... 19

• IV. Sonstiges .................................................................................................................................... 20

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