Unternehmens Invest : Satzung im Änderungsmodus

Unternehmens Invest Aktiengesellschaft

Satzung

lt. Hauptversammlung vom 28.09.2022

Satzung der

Unternehmens Invest Aktiengesellschaft

Allgemeine Bestimmungen

§ 1

Die Firma der Aktiengesellschaft lautet: Unternehmens Invest Aktiengesellschaft.

§ 2

Der Sitz der Gesellschaft ist Wien.

§ 3

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist:

1. die Veranlagung des Eigenkapitals und der Eigenkapital entsprechenden Finanzmittel (Genussrechtskapital) in Form von Unternehmensbeteiligungen, wobei zumindest 75% dieses Eigenkapitals bei Unternehmen mit Sitz in Österreich zu veranlagen ist. Die Gesellschaft hat dabei die Bestimmungen des Körperschaftssteuergesetzes in der Fassung der Novellierung 1993 für Mittelstandsfinanzierungsgesellschaften zu beachten.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, die damit zusammenhängenden Nebenleistungen zu erbringen, insbesondere alle Geschäfte und Maßnahmen zu setzen, die zur Erreichung des Unternehmensgegenstandes notwendig oder nützlich erscheinen, einschließlich Erwerb und Veräußerung von Liegenschaften, Beteiligungen und Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland, Bankgeschäfte ausgenommen.
3. Jede andere Unternehmenstätigkeit wird ausgeschlossen.
4. Die Begebung von Genussrechten gemäß § 174 AktG ist mit einem Gesamtnennbetrag beschränkt, der höchstens dem jeweils aufgebrachten Grundkapital entspricht.

Ab 01. Oktober 2008, frühestens jedoch mit der Eintragung der diesbezüglichen Satzungsänderung im Firmenbuch ist Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft:

Unternehmens Invest Aktiengesellschaft

Satzung

1. Die Ausübung der Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, insbesondere der Erwerb und die Verwaltung von Unternehmen und Beteiligungen, die Erbringung von Dienstleistungen für diese (Konzerndienstleistungen) sowie allgemein die Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Unternehmensberatung.
2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur Errichtung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland, zum Erwerb sowie zur Beteiligung an anderen Unternehmen und Gesellschaften, zur Übernahme der Geschäftsführung und Vertretung solcher Unternehmen und Gesellschaften sowie zur Vermietung und Verpachtung von Wirtschaftsgütern.
3. Die Gesellschaft ist nicht zum Betrieb von Bankgeschäften berechtigt.
4. • 4

Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen, soweit und solange aufgrund des Aktiengesetzes zwingend erforderlich, im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung". Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften. Sämtliche Veröffentlichungen sind auch auf der Website der Gesellschaft im Internet zur Verfügung zu stellen.

Grundkapital und Aktien

§ 5

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 46.303.771,39 und ist zerlegt in 6.369.157 Stück Stückaktien. Auf das Grundkapital sind EUR 31.758.587,88 bar einbezahlt. Mit Sacheinlage- und Einbringungsverträgen vom 3. Jänner 2019 hat Paul Neumann, MBA, geboren am 27. Dezember 1984 eine Darlehensforderung gegen die UIAG Informatik-Holding GmbH, FN 453313 m, in Höhe von EUR 1.248.334, gegen Gewährung von 49.341 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft, eine Darlehensforderung gegen die Plastech Holding GmbH, FN 477114 p, in Höhe von EUR 9.950.000, gegen Gewährung von 393.280 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft, einen Geschäftsanteil an der UIAG Informatik-Holding GmbH, FN 453313 m, der einer zur Gänze einbezahlten Stammeinlage in Höhe von EUR 127.347 und damit einer Beteiligung am Stammkapital der UIAG Informatik-Holding GmbH in Höhe von etwa 8,7% entspricht, gegen Gewährung von 147.631 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft und einen Geschäftsanteil an der Plastech Holding GmbH, FN 477114 p, der einer zur Gänze einbezahlten Stammeinlage in Höhe von EUR 32.000 und damit einer Beteiligung am Stammkapital der Plastech Holding GmbH in Höhe von 32% entspricht, gegen Gewährung von 177.075 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft als Sacheinlagen eingebracht. Mit Sacheinlage- und Einbringungsverträgen vom 3. Jänner 2019 hat Bernd Neumann, geboren am 5. März 1982 eine Darlehensforderung gegen die UIAG Informatik-Holding GmbH, FN 453313 m, in Höhe von EUR 1.248.334 gegen Gewährung von 49.341 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft, eine Darlehensforderung gegen die Plastech Holding GmbH, FN 477114 p,

Unternehmens Invest Aktiengesellschaft

Satzung

in Höhe von EUR 8.060.000 gegen Gewährung von 318.577 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft, einen Geschäftsanteil an der UIAG Informatik-Holding GmbH, FN 453313 m, der einer zur Gänze einbezahlten Stammeinlage in Höhe von EUR 98.067 und damit einer Beteiligung am Stammkapital der UIAG Informatik-Holding GmbH in Höhe von etwa 6,7% entspricht, gegen Gewährung von 113.687 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft und einen Geschäftsanteil an der Plastech Holding GmbH, FN 477114 p, der einer zur Gänze einbezahlten Stammeinlage in Höhe von EUR 26.000 und damit einer Beteiligung am Stammkapital der Plastech Holding GmbH in Höhe von 26% entspricht, gegen Gewährung von 143.873 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft als Sacheinlagen eingebracht. Mit Sacheinlage- und Einbringungsvertrag vom 3. Jänner 2019 hat Dr. Rudolf Knünz, geboren am 8. Juli 1951 einen Geschäftsanteil an der UIAG Informatik- Holding GmbH, FN 453313 m, der einer zur Gänze einbezahlten Stammeinlage in Höhe von EUR 86.624 und damit einer Beteiligung am Stammkapital der UIAG Informatik-Holding GmbH in Höhe von etwa 5,9% entspricht, gegen Gewährung von 100.422 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft als Sacheinlage eingebracht. Mit Sacheinlagevertrag vom 3. Jänner 2019 hat die Knünz GmbH, FN 72711 d, eine Darlehensforderung gegen die UIAG Informatik-Holding GmbH, FN 453313 m, in Höhe von EUR 1.216.393 gegen Gewährung von 48.078 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft als Sacheinlage eingebracht. Mit Sacheinlage- und Einbringungsverträgen vom 3. Jänner 2019 hat die QINO PIPE ONE LTD, HE347714, Register of Companies Zypern, eine Darlehensforderung gegen die UIAG Informatik-Holding GmbH, FN 453313 m, in Höhe von EUR 3.000.000, gegen Gewährung von 118.577 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft und einen Geschäftsanteil an der UIAG Informatik-Holding GmbH, FN 453313 m, der einer zur Gänze einbezahlten Stammeinlage in Höhe von EUR 294.000 und damit einer Beteiligung am Stammkapital der UIAG Informatik-Holding GmbH in Höhe von etwa 20,1% entspricht, gegen Gewährung von 340.831 Stück Aktien der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft als Sacheinlagen eingebracht.

Der Vorstand ist bis 28. November 2023 ermächtigt,

1. das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 15.448.750,-- durch Ausgabe von bis zu 2.125.000 Stück neue, auf Inhaber Namenlautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage - allenfalls in mehreren Tranchen - zu erhöhen und den Ausgabebetrag, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen,
2. allenfalls die neuen Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG den Aktionären zum Bezug anzubieten,
3. mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital ganz oder teilweise auszuschließen,
4. 1. wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, oder
   2. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und in Summe der rechnerisch auf die gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital der Gesellschaft die Grenze von 10 % (zehn Prozent) des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt, oder
   3. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

[Genehmigtes Kapital 2018]

Unternehmens Invest Aktiengesellschaft

Satzung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung der Gesellschaft, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.

§ 6

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

Sämtliche Aktien lauten auf InhaberNamen. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung derErhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten, so lauten sie ebenfalls auf Inhaber.

§ 7

Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienbuch die Informationen gemäß § 61 Abs 1 AktG bekannt zu geben. Im Verhältniszur Gesellschaft gilt nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen ist. DieInhaberaktien der Gesellschaft werden in einer oder mehreren Sammelurkunden verbrieft. Die Sammelurkunde(n) sind bei einer Wertpapiersammelbank nach § 1 Abs. 3 DepotG oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung zu hinterlegen.

Die Form und Inhaltder Aktienurkunden bestimmt der Vorstand.

Verfassung der Gesellschaft

§ 8

Die Organe der Gesellschaft sind:

1. der Vorstand,
2. der Aufsichtsrat,
3. die Hauptversammlung
   A. D e r V o r s t a n d
4. • 9

Der Vorstand besteht aus einer oder zwei Personen. Eine Bestellung zum Vorstandsmitglied ist letztmalig vor Erreichen der Altersgrenze von 65 Jahren möglich.

Der Aufsichtsrat hat die Verteilung der Geschäfte im Vorstand und die Geschäfte, die - zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Fällen (§ 95 Abs. 5 AktG) - seiner Zustimmung bedürfen, zu bestimmen; soweit dies gesetzlich vorgesehen ist, hat der Aufsichtsrat auch

Unternehmens Invest Aktiengesellschaft

Satzung

Betragsgrenzen festzulegen, bis zu welchen die Zustimmung des Aufsichtsrates nicht erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der vom Aufsichtsrat zu beschließenden Geschäftsordnung.

Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Der Aufsichtsrat kann, wenn der Vorstand aus mehr als einem Mitglied besteht, ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Dem Vorsitzenden des Vorstandes kommt bei Stimmengleichheit kein Dirimierungsrecht zu.

§ 10

Die Gesellschaft wird, wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, wenn er aus mehreren Personen zusammengesetzt ist, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

1. D e r A u f s i c h t s r a t
2. • 11

Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt auf die längste, nach § 87 AktG zulässige Dauer. Eine Wahl zum Aufsichtsrat ist letztmalig vor Erreichen der Altersgrenze von 75 Jahren möglich.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann seine Funktion nach einer vier Wochen vorher an den Vorsitzenden mittels eingeschriebenen Briefes erfolgten Ankündigung niederlegen.

§ 12

Der Aufsichtsrat wählt jährlich im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Scheiden während der Funktionsperiode der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und ihnen bestimmte Befugnisse übertragen.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung zu geben.

§ 13

Die gegenseitige Vertretung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 95 Abs. 7 AktG ist zulässig.