Malteries Soufflet SAS unterbreitet ein bedingtes, unverbindliches und indikatives Angebot zur Übernahme von United Malt Group Limited (ASX:UMG) für 1,5 Milliarden AUD am 14. März 2023. Malteries Soufflet hat am 28. März 2023 eine Prozess- und Exklusivitätsvereinbarung zum Erwerb der United Malt Group abgeschlossen. Malteries Soufflet SAS hat zugestimmt, United Malt Group Limited (ASX:UMG) am 3. Juli 2023 zu übernehmen. Malteries erwirbt alle ausgegebenen Stammaktien von United Malt (United Malt Aktien) für AUD 5 (indikativer Angebotspreis) in bar pro United Malt Aktie im Rahmen eines Scheme of Arrangement für die Mitglieder. Im Rahmen des Process Deed hat United Malt bestimmten üblichen Exklusivitätsbeschränkungen zugestimmt, darunter ?no shop', ?no talk', ?no due diligence' und ?notification' Verpflichtungen, die während der Exklusivitätsperiode gelten. Für die Verpflichtungen ?no talk? und ?no due diligence? von United Malt gilt eine übliche treuhänderische Ausnahme, allerdings erst ab dem Datum, das vier Wochen nach Beginn der Exklusivitätsperiode liegt. Die Höhe der Break Fee und der Reverse Break Fee, sollte eine von beiden gemäß dem SID fällig werden, beträgt jeweils 15,0 Millionen AUD.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung von United Malt durch Malteries Soufflet, der endgültigen Zustimmung des Verwaltungsrats von Malteries Soufflet und des Verwaltungsrats und/oder der Investitionsausschüsse (soweit zutreffend) der Aktionäre von Malteries Soufflet, d.h. InVivo, KKR, Bpifrance und Crédit Agricole, der kartellrechtlichen Genehmigungen, der gerichtlichen Zustimmung und anderer behördlicher Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung des Australian Foreign Investment Review Board (FIRB). Die Direktoren von United Malt (United Malt Directors) empfehlen den United Malt-Aktionären einstimmig, bei der Versammlung für das Scheme zu stimmen. Der Vorstand von United Malt hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Die australische Wettbewerbs- und Verbraucherkommission (Australian Competition and Consumer Commission) beabsichtigt nicht, eine öffentliche Prüfung der vorgeschlagenen Transaktion gemäß Abschnitt 50 des Competition and Consumer Act 2010 durchzuführen, wie am 3. August 2023 bekannt gegeben wurde. Der kanadische Commissioner of Competition hat die Transaktion genehmigt. Mit Stand vom 14. August 2023 hat die britische Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (CMA) die Transaktion genehmigt. Per Abfüllung am 18. August 2023 gibt United Malt bekannt, dass die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, die für die Transaktion galt, abgelaufen ist. Am 24. August 2023 wurde die Genehmigung durch das deutsche Bundeskartellamt erteilt. Mit Stand vom 6. Oktober 2023 hat Malteries Soufflet United Malt mitgeteilt, dass die FIRB-Entscheidung in Bezug auf das Scheme voraussichtlich am oder um den 12. Oktober 2023 getroffen wird und dass die AMCU voraussichtlich am oder vor dem 19. Oktober 2023 eine Entscheidung treffen wird. Die Sitzung zum Scheme ist für den 12. Oktober 2023 angesetzt. Wenn das Scheme von den erforderlichen Mehrheiten der United Malt-Aktionäre auf der Scheme-Versammlung genehmigt wird und alle anderen bedingten Genehmigungen vorliegen, wird United Malt bei der zweiten Gerichtsanhörung, die für den 16. Oktober 2023 angesetzt ist, beim Gericht die Genehmigung des Schemas beantragen. Sollten die Entscheidungen des FIRB und der AMCU nicht bis zum Abschluss des Scheme Meetings vorliegen, beabsichtigt United Malt, sich an das Gericht zu wenden und zu beantragen, dass die zweite gerichtliche Anhörung auf spätestens die Woche ab dem 23. Oktober 2023 verschoben wird. In beiden Szenarien bleibt der 15. November 2023 als Datum für die Umsetzung des Plans bestehen. Die Aktionäre der United Malt Group haben die Transaktion am 12. Oktober 2023 genehmigt. Mit der Befüllung am 13. Oktober 2023 wurde die Bedingung der ukrainischen Kartellfreigabe erfüllt. Mit Datum vom 16. Oktober 2023 gibt United Malt Group bekannt, dass das Bundesgericht heute die Genehmigung des Scheme of Arrangement der Mitglieder erteilt hat, nach dem alle Stammaktien von United Malt von Malteries Soufflet SAS erworben werden. Mit Stand vom 24. August 2023 wird die Transaktion voraussichtlich am 15. November 2023 abgeschlossen sein.

Macquarie Capital fungierte als Finanzberater, John Williamson von Gilbert + Tobin als Rechtsberater, KPMG als Steuerberater und Link als Aktienregisterführer für United Malt. Der Vorstand von United Malt ernannte den unabhängigen Sachverständigen Kroll Australia Pty Ltd. Goldman Sachs fungierte als Finanzberater von Malteries Soufflet bei dieser Transaktion. Kate Romain und Florence Haas von Bredin Prat fungierten als Rechtsberater für Malteries.

Malteries Soufflet SAS hat die Übernahme von United Malt Group Limited (ASX:UMG) am 15. November 2023 abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion traten Graham Bradley, Mark Palmquist, Patrick Bowe, Mary Clarke, Christine Feldmanis, Gary Mize und Terry Williamson als Direktoren von United Malt zurück; und Thierry Blandinieres, Maha Al-Bukhari Fournier, Christophe Passelande, Laura Kovats und Philip Robinson wurden als Direktoren von United Malt ernannt. United Malt Group Limited wird zum Handelsschluss am 16. November 2023 von der offiziellen Liste gestrichen.