U.S. Data Mining Group, Inc. (USBTC) unterzeichnete am 30. Dezember 2022 die Absichtserklärung zur Übernahme von Hut 8 Mining Corp. (TSX:HUT) im Rahmen einer Reverse Merger of Equals Transaktion. U.S. Data Mining Group, Inc. unterzeichnete eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von U.S. Data Mining Group, Inc. in einer Reverse Merger of Equals Transaktion für ca. 510 Millionen $ am 6. Februar 2023. Gemäß der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss werden die Aktionäre von Hut 8 für jede Hut 8 Aktie 0,2 Aktien von New Hut erhalten, was effektiv zu einer Konsolidierung der Hut 8 Aktien im Verhältnis 5 zu 1 führen wird. Die Aktionäre von USBTC erhalten für jede Aktie des USBTC-Kapitals 0,6716 Aktien von New Hut. Die gesamte Gegenleistung impliziert eine kombinierte Marktkapitalisierung von etwa 990 Millionen Dollar. In Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion wird Hut 8 USBTC eine gesicherte Überbrückungsfinanzierung in Höhe von 6,0 bis 6,5 Millionen Dollar zur Verfügung stellen, vorbehaltlich der endgültigen Dokumentation. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Hut 8-Aktionäre und die USBTC-Aktionäre gemeinsam, auf einer vollständig verwässerten Basis, jeweils etwa 50% der Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion werden Hut 8 und USBTC jeweils hundertprozentige Tochtergesellschaften von New Hut. Die Aktien von New Hut werden an der Toronto Stock Exchange und am Nasdaq Stock Market gehandelt, vorbehaltlich der Genehmigung oder Annahme der Transaktion durch die jeweiligen Börsen. Das kombinierte Unternehmen wird den Namen Hut 8 Corp. tragen und in den USA ansässig sein. Sollte das Business Combination Agreement unter bestimmten Umständen und Bedingungen beendet werden, kann Hut 8 verpflichtet sein, USBTC eine Abfindungszahlung in Höhe von 10 Millionen Dollar zu leisten. Das Board of Directors von New Hut wird aus 10 Mitgliedern bestehen, davon 5 Mitglieder von Hut 8 und 5 Mitglieder von USBTC. Zu den wichtigsten Führungskräften und Direktoren werden der Vorstandsvorsitzende ? Bill Tai, Vorstandsvorsitzender ? Jaime Leverton, Präsident ? Asher Genoot, Leiter der Strategieabteilung ? Michael Ho, Finanzvorstand ? Shenif Visram. Mit Datum vom 8. August 2023 hat Hut 8 Mining Corp eine einstweilige Verfügung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia erhalten, um eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre des Unternehmens" zur Genehmigung des Arrangements anzusetzen, die am 12. September 2023 stattfinden soll.

Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Parteien eine endgültige Verfügung des Supreme Court of British Columbia erhalten haben, die Genehmigungen aller erforderlichen staatlichen Stellen vorliegen, die erforderlichen Genehmigungen der USBTC-Aktionäre und der Hut 8-Aktionäre vorliegen, die Genehmigung gemäß dem Competition Act (Kanada) und dem United States Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, die Registrierungserklärung ist in Kraft getreten, die Genehmigungen für die Notierung der Stammaktien von New Hut an der Nasdaq und der TSX liegen vor, die Inhaber von nicht mehr als 5 % der USBTC-Stammaktien und die Inhaber von nicht mehr als 5 % der Hut-Aktien haben ihr Widerspruchsrecht ausgeübt, die Arbeitsverträge für die Führungskräfte von New Hut wurden unterzeichnet. Die Verwaltungsräte der beiden Unternehmen haben die Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss einstimmig genehmigt. Am 10. März 2023 erhielt Hut 8 Mining einen No-Action Letter vom Competition Bureau of Canada in Bezug auf den angekündigten Unternehmenszusammenschluss von Hut 8 Mining, demzufolge Hut 8 und U.S. Data Mining Group, Inc. dba US Bitcoin Corp. Am 10. März 2023 ist die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abgelaufen, womit eine der Bedingungen für den Abschluss der Transaktion erfüllt ist. Am 14. März 2023 wurde die Transaktion vom Gericht genehmigt. Mit Stand vom 27. April 2023 steht der Abschluss der Transaktion noch unter dem Vorbehalt der verbleibenden behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre, der gerichtlichen Genehmigung und anderer üblicher Abschlussbedingungen der Transaktion. Die Aktionäre von Hut 8 Mining haben am 12. September 2023 für die Transaktion gestimmt. Mit Stand vom 18. September 2023 hat der Supreme Court of British Columbia eine endgültige Verfügung zur Genehmigung des Arrangements erlassen. Der Abschluss der geplanten Transaktion wird derzeit für das 2. Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 14. August 2023 wird davon ausgegangen, dass die Transaktion bis zum 30. September 2023 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 8. November 2023 gehen Hut 8 und USBTC davon aus, dass der Unternehmenszusammenschluss in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein wird. Die Registrierungserklärung auf Formular S-4, die ursprünglich bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht wurde, wurde von der SEC am 9. November für wirksam erklärt. 2023. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum 30. November 2023 erwartet, vorbehaltlich der Zustimmung der USBTC-Aktionäre und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Aktionäre von U.S. Data Mining haben der Transaktion am 21. November 2023 zugestimmt.

Matthew Gaasenbeek, Ruben Sahakyan und Greg Mumford von Stifel Nicolaus Canada Inc. fungierten als Finanzberater und gaben eine Fairness Opinion für Hut 8 Board ab. Curtis Cusinato und Matthew Hunt von Bennett Jones LLP sowie Ryan J. Dzierniejko und June S. Dipchand von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für Hut 8 Mining Corp. im Zusammenhang mit der Transaktion. USBTC hat Needham & Company als exklusiven Finanzberater und Amanda Linett von Stikeman Elliott LLP, Daniella G. Silberstein und Raffael M. Fiumara von Greenberg Traurig, P.A., und Brown Rudnick LLP als Rechtsberater für die Transaktion engagiert. Needham & Company erbrachte ebenfalls Due-Diligence-Leistungen. Stifel Nicolaus Canada Inc. war ebenfalls als Due-Diligence-Anbieter für Hut 8 tätig. Hut 8 Mining Corp. hat Kroll, LLC (?Duff & Phelps?), die über ihre Duff & Phelps Opinions Practice tätig ist, beauftragt, als unabhängiger Finanzberater des Board of Directors eine Stellungnahme aus finanzieller Sicht abzugeben. Kroll erhielt für seine Dienste ein Honorar in Höhe von 350.000 $, von dem die Hälfte im Zusammenhang mit seiner Beauftragung fällig wurde und der Rest, sobald Duff & Phelps den Vorstand von Hut 8 darüber informierte, dass es bereit war, sein Gutachten abzugeben. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP fungierte als Berater von Kroll, LLC bei dieser Transaktion. Stifel GMP wird von Hut 8 für die im Rahmen der Transaktion erbrachten Dienstleistungen bezahlt, einschließlich (i) eines Erfolgshonorars in Höhe von CAD 5.250.000 ($3,9 Millionen), wenn die Fusion während der Laufzeit des Stifel GMP Engagement Letter oder innerhalb von 12 Monaten danach abgeschlossen wird (die ?Transaktionsgebühr?), (ii) ein monatliches Arbeitshonorar in Höhe von 50.000 CAD (0,04 Mio. $) für drei Monate, das auf das Transaktionshonorar angerechnet wird, und (iii) ein Gutachterhonorar in Höhe von 250.000 C$ (0,19 Mio. $), das bei Abgabe der Stifel GMP Opinion zu zahlen ist, wobei dieser Betrag auf das Transaktionshonorar angerechnet wird.

U.S. Data Mining Group, Inc. (USBTC) schloss am 30. November 2023 die Übernahme von Hut 8 Mining Corp. (TSX:HUT) in einer Reverse Merger of Equals Transaktion ab. Infolge der Transaktion wird der Handel der Hut 8 Stammaktien an der Nasdaq und der Toronto Stock Exchange vor der Eröffnung des Handels am 4. Dezember 2023 eingestellt. Jaime Leverton wird als Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens fungieren; Bill Tai wird als Vorsitzender des Board of Directors des kombinierten Unternehmens fungieren; Asher Genoot wird als President des kombinierten Unternehmens fungieren; Mike Ho wird als Chief Strategy Officer des kombinierten Unternehmens fungieren; und Shenif Visram wird als Chief Financial Officer des kombinierten Unternehmens fungieren.