Hempalta Inc. hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Trail Blazing Ventures Ltd. (TSXV:BLAZ.P) von Darren Bondar und anderen für 9 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 11. Oktober 2023. Hempalta Inc. hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Trail Blazing Ventures Ltd. von Darren Bondar und anderen für 8 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 15. November 2023 abgeschlossen. Gemäß der geplanten Transaktion wird jede ausgegebene und ausstehende Hempalta-Stammaktie und jeder Zeichnungsschein im Verhältnis 1:1 in eine Stammaktie des resultierenden Emittenten umgetauscht. Es wird erwartet, dass die ausstehenden Stammaktien und Optionen von Trail Blazing Ventures im Verhältnis 1,7:1 konsolidiert werden. Als Teil der Vereinbarung wird erwartet, dass 47.176.627 (auf Basis der Nachkonsolidierung) Stammaktien des Emittenten an die Inhaber von HEMPALTA-Aktien ausgegeben werden. Darüber hinaus hat HEMPALTA derzeit Wandelschuldverschreibungen in Höhe von insgesamt 565.000 CAD ausstehen, die im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion automatisch in 3.531.250 (auf Basis der Nachkonsolidierung) HEMPALTA-Aktien umgewandelt werden sollen. Nach Abschluss der Transaktion werden die derzeitigen Aktionäre von TBV voraussichtlich insgesamt ca. 23.529.412 (auf Basis der Nachkonsolidierung) Stammaktien des Emittenten halten, was ca. 28,43% der Mindestanzahl der Stammaktien des Emittenten und ca. 25,08% der Höchstanzahl der Stammaktien des Emittenten entspricht. Die derzeitigen Aktionäre von HEMPALTA würden insgesamt 50.707.877 (auf Basis der Nachkonsolidierung) Stammaktien des Emittenten halten, was ungefähr 61,27% der Mindestanzahl der Stammaktien des Emittenten und ungefähr 54,04% der maximalen Anzahl der Stammaktien des Emittenten entspricht. Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ist beabsichtigt, TBV in "Hempalta Corp." umzubenennen. (der "entstehende Emittent") umbenannt und voraussichtlich unter dem Symbol "HEMP" gehandelt wird. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass einige Direktoren und leitende Angestellte von TBV zurücktreten werden und die Direktoren und leitenden Angestellten des entstehenden Emittenten wie folgt aussehen werden: Darren Bondar, als Präsident, Chief Executive Officer und Direktor; Craig Steinberg, als Direktor; L. Russell Wilson, als Direktor; Adrian Stokes, als Direktor und Michael Ginevsky, als Corporate Secretary. Candace Ryan wird als Chief Financial Officer und Dan Balaban als Director des entstehenden Emittenten fungieren.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Minderheitsaktionäre von Trail Blazing Ventures, der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Börse, der Genehmigung der Transaktion durch die Vorstände von Trail Blazing Ventures und Hempalta, des zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung, des Abschlusses der Privatplatzierung und der Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarung. TBV und HEMPALTA erwarten den Abschluss der Transaktion für Mitte bis Ende Januar 2024. Am 14. Februar 2024 gab Trail Blazing Ventures bekannt, dass die Börse die qualifizierte Transaktion zwischen HEMPALTA und Trail Blazing Ventures unter Vorbehalt akzeptiert hat. Der Abschluss der qualifizierten Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 19. März 2024 erfolgen.

Hempalta Inc. hat die Übernahme von Trail Blazing Ventures Ltd. (TSXV:BLAZ.P) von Darren Bondar und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 19. März 2024 abgeschlossen.