The Cannavative Group LLC hat am 25. Januar 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Top Strike Resources Corp. (CNSX:VENI) (Vencanna) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion für 16,2 Millionen CAD unterzeichnet. Die Gegenleistung wird in Form der Ausgabe von 360 Millionen Aktien erbracht. The Cannavative Group LLC hat eine endgültige Vereinbarung über den Tausch von Einheiten abgeschlossen, um Top Strike Resources Corp. im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 25. April 2022 für 18,7 Millionen CAD zu übernehmen. Vencanna wird alle Stammaktien am Kapital von Cannavative durch die Ausgabe von 240 Millionen Aktien und die Ausgabe von 120 Millionen Aktienkauf-Warrants ("Warrants") erwerben, wobei jeder dieser Warrants über einen Zeitraum von 18 Monaten nach dem Ausgabedatum für eine Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,075 CAD ausübbar ist. Darüber hinaus werden im Rahmen der Transaktion etwa 4,0 Millionen CAD der Schulden von Cannavative in 80.000.000 Aktien und 32.000.000 Warrants umgewandelt, von denen 16.000.000 für einen Zeitraum von 9 Monaten nach dem Ausgabedatum für eine Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,05 CAD und 16.000.000 für einen Zeitraum von 18 Monaten nach dem Ausgabedatum für eine Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,075 CAD ausübbar sein werden. Die verbleibenden Schulden von Cannavative in Höhe von etwa 2,1 Millionen Dollar (2,66897 CAD) werden bei Abschluss der Transaktion ausgezahlt. Nach der Transaktion wird das Unternehmen voraussichtlich über 536 Millionen Stammaktien und 209 Millionen Warrants, keine Schulden und über 5 Millionen CAD in bar verfügen. Top Strike hat am 11. März 2021 einen Darlehensvertrag mit Cannavative abgeschlossen, in dem Top Strike Cannavative ein Darlehen in Höhe von 2 Millionen CAD für die Erweiterung der Anlage und für allgemeine Betriebsmittelzwecke gewährt. Es wird erwartet, dass der Vorstand und die Geschäftsleitung des fusionierten Unternehmens bei Abschluss der Transaktion 33% der Stammaktien und 36% auf vollständig verwässerter Basis halten werden. Das Management und der Vorstand von Vencanna werden sich nach der Transaktion aus Fachleuten beider Parteien zusammensetzen, wodurch ein dynamisches, integriertes Team entsteht, das über alle Fähigkeiten verfügt, um alle Aspekte des Geschäftsplans von Cannavative umzusetzen. Nach der Transaktion besteht der Vorstand des Unternehmens aus Ross Kline, Jon Sharun, W. Scott McGregor und Scott Wrye. Cannavative wird ein zusätzliches unabhängiges Vorstandsmitglied nominieren, das für die Parteien akzeptabel ist. Die Cannavative Group zahlt eine Abfindungszahlung von 0,5 Millionen CAD an Top Strike.

Am 16. August 2023 haben die Parteien die endgültige Vereinbarung über den Tausch von Einheiten geändert und neu formuliert, wonach Vencanna alle Mitgliedseinheiten von Cannavative durch die Ausgabe von 29,4 Millionen Stammaktien des Unternehmens ("Aktien") und die Ausgabe von 14,7 Millionen Optionsscheinen zum Erwerb von Aktien erwerben wird, wobei jeder Optionsschein für einen Zeitraum von 18 Monaten nach dem Ausgabedatum für eine Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,10 $ (0,14 CAD) ausübbar ist ("B-Warrants"). Darüber hinaus erhalten die Inhaber von Mitgliedschaftseinheiten von Cannavative vorbehaltlich des Erreichens bestimmter finanzieller Meilensteine im Jahr 2024 und des Erhalts bestimmter Barforderungen bis zu 75,0 Earn-Out-Einheiten ("Earn-Out-Einheiten") in Bezug auf jede Mitgliedschaftseinheit, wobei jede Earn-Out-Einheit aus einer (1) Aktie und einem halben (½) B Warrant besteht (zusammen die "Transaktion"). Darüber hinaus werden im Rahmen der Transaktion die Schulden von Cannavative in Höhe von 6,8 Mio. $ (9,1877 Mio. CAD) in 90,4 Mio. Aktien und 18,1 Mio. Optionsscheine für den Erwerb von Aktien umgewandelt, von denen jeder über einen Zeitraum von 9 Monaten für eine Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,75 $ (0,101 CAD) ausübbar ist ("A-Warrants"), sowie 18,1 Mio. B-Warrants. Als Bedingung für den Abschluss der Transaktion wird die am 3. Juli 2022 ausgegebene unbesicherte Wandelschuldverschreibung von Vencanna in Höhe von 1.300.000 $ (1,7565 Millionen CAD) (die "Schuldverschreibung") zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen in 38,1 Millionen Aktien umgewandelt. Nach Abschluss der Transaktion und der Umwandlung der Schuldverschreibung wird das Unternehmen über ca. 345,0 Millionen Aktien, 107,3 Warrants auf den Erwerb von Stammaktien, 66,7 Earn-out Units und 17,2 Millionen Optionen verfügen. Der Transaktionswert beträgt 12,5 Millionen Dollar (16,89 Millionen CAD) auf der Grundlage eines angenommenen Ausgabepreises von 0,075 Dollar (0,101 CAD) pro Aktie (ohne die Earn-out Units). Gemäß der geänderten Vereinbarung vom 23. Februar 2024 wird Vencanna 56,8 Millionen Stammaktien und 96,6 Millionen zusätzliche Earn-Out-Einheiten ausgeben, basierend auf einem angenommenen Ausgabepreis von 0,10 CAD je Aktie. Zum 1. Mai 2024 hat Vencanna Acquisition Inc., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Vencanna, ausgegeben: (a) 56,8 Millionen Stammaktien von AcquisitionCo; (b) 10,6 Millionen Warrants auf den Erwerb von umtauschbaren Aktien, die jeweils für eine umtauschbare Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,10 CAD für einen Zeitraum von 9 Monaten ausgeübt werden können, und (c) 12,5 Millionen Warrants auf den Erwerb von umtauschbaren Aktien, die jeweils für eine umtauschbare Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,13 CAD für einen Zeitraum von 18 Monaten ausgeübt werden können. Die umtauschbaren Wertpapiere können nach Wahl des Inhabers im Verhältnis 1:1 in entsprechende Wertpapiere von Vencanna umgetauscht werden. Abhängig vom Erreichen bestimmter finanzieller Meilensteine in den Jahren 2024 und 2025 haben die Inhaber von Mitgliedschaftseinheiten Anspruch auf bis zu 96,6 Millionen zusätzliche Earn-Out-Einheiten, die jeweils aus einer umtauschbaren Aktie und 0,5 Optionsscheinen für den Erwerb einer umtauschbaren Aktie bestehen, wobei jeder dieser vollständigen Earn-Out-Optionsscheine innerhalb von 12 Monaten ab dem Ausgabedatum für eine umtauschbare Aktie zu einem Ausübungspreis von 0,10 CAD oder dem höheren Marktpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe ausgeübt werden kann. Im Rahmen der Transaktion können maximal 224,3 Millionen Aktien ausgegeben werden, einschließlich Earnout-Wertpapiere und andere mit der Transaktion verbundene Wertpapiere.

Die Transaktion unterliegt unter anderem dem Abschluss einer endgültigen Vereinbarung zwischen Vencanna und Cannavative, der Zustimmung der kanadischen Börse, der Zustimmung der Aktionäre von Vencanna, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden des Bundesstaates Nevada, der Genehmigung durch die NCCB, der Tatsache, dass Top Strike zum Zeitpunkt des Abschlusses über mindestens 5 Millionen CAD an frei verfügbaren Barmitteln verfügt, der zufriedenstellenden Fertigstellung der geprüften Jahresabschlüsse von Cannavative sowie den üblichen Abschlussbedingungen. Es wird davon ausgegangen, dass die endgültige Vereinbarung so schnell wie möglich abgeschlossen werden kann. Mit Stand vom 27. August 2021 wird erwartet, dass die endgültige Vereinbarung im Spätsommer oder Herbst 2021 abgeschlossen wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion im Sommer 2021 abgeschlossen wird. Ab dem 27. September 2021 wird die Transaktion voraussichtlich im vierten Quartal 2021 abgeschlossen. Stand 20. April 2022: Die Transaktion wird voraussichtlich im späten zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Zum 25. April 2022: Es wird erwartet, dass die Transaktion im Sommer 2022 abgeschlossen wird. Stand 31. März 2023: Die Parteien streben einen Abschluss der Transaktion am oder vor dem 30. Juni 2023 an. Es wird davon ausgegangen, dass die Transaktion am oder um den 30. September 2023 abgeschlossen sein wird.

Kurt O. Hunsberger von Maupin, Cox & LeGoy und Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater von Cannavative, während Sony Gill von Stikeman Elliott LLP als Rechtsberater von Top Strike fungierte.

The Cannavative Group LLC hat die Übernahme von Top Strike Resources Corp. (CNSX:VENI) (Vencanna) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. Mai 2024 abgeschlossen.