New Meat : Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 und Tagesordnungspunkt 7

Hauptversammlung der The New Meat Company AG am 25. August 2023

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung)

sowie

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/I, die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente), Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I und entsprechende Satzungsänderung)

Gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung im Fall von Beschlussfassungen über den Ausschluss des Bezugsrechts einen schriftlichen Bericht über den Grund für diesen Ausschluss zu erstatten. Dies gilt nach § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG und nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG auch für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital sowie aus bedingtem Kapital.

Die nachfolgenden Ausführungen sind im Zusammenhang mit den in der Einberufung mitgeteilten Beschlussvorschlägen zu lesen. Auf diese wird hiermit zunächst verwiesen; sie sind Bestandteil dieses Berichts:

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6

Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 wird dem Umstand Rechnung getragen, dass die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2021/I und 2022/I) teilweise ausgenutzt ist. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2023/I), welche neben den noch nicht aufgebrauchten Teil des Genehmigten Kapitals 2021/I und des Genehmigten Kapitals 2022/I treten soll, wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen in gesetzlicher Höhe anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:

• Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im

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Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

• Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter "share deals", d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter "asset deals", d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
• Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Durch die Aufnahme einer Anrechnungsklausel ist gewährleistet, dass andere Formen der Ausgabe von Aktien gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf die Ermächtigung

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angerechnet werden. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

• Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.
  Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Wandlungs-/ Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.
• Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zu dem Zweck auszuschließen, die Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls in Form von ADS, an einer ausländischen Wertpapierbörse einzuführen. Dabei sollen den beteiligten Emissionsbanken unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch die Aktien zur Verfügung gestellt werden können, die sie zur Abwicklung oder im Zusammenhang mit einer etwaigen Mehrzuteilungsoption benötigen. Die Einführung der Aktie der Gesellschaft, gegebenenfalls auch in Form von ADS, auch an Börsen im Ausland (z.B. der Wertpapierbörse NASDAQ) liegt aus vielfältigen Gründen im Interesse der Gesellschaft. Insbesondere hervorzuheben ist der Umstand, dass der US- amerikanische Markt der Aktie der Gesellschaft möglicherweise größeres Interesse entgegenbringen könnte als der europäische und der deutsche Markt. Mit der Einführung der Aktie der Gesellschaft an einer ausländischen Wertpapierbörse würde die Gesellschaft entscheidend ihre Möglichkeit verbessern, ihren Finanzierungsbedarf über weitere Kapitalmaßnahmen zu decken, dies auch vor dem Hintergrund, dass die Aufnahmefähigkeit des deutschen Marktes für junge Aktien begrenzt ist.

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Daneben würde die Gesellschaft mit einer Erweiterung des Aktionärskreises die Volatilität des Aktienkurses vermindern und ihre Attraktivität steigern, wiederum mit der Folge, dass sie bessere Möglichkeiten hätte, einen künftigen weiteren Kapitalbedarf durch erneute Kapitalmaßnahmen zu decken.

Weiter verspricht sich die Gesellschaft durch die Notierung ihrer Aktie an wenigstens einer größeren ausländischen Börse, ihren allgemeinen Bekanntheitsgrad im Ausland zu erweitern und dadurch Vorteile auch im operativen Geschäft zu erlangen.

Der Umfang der Platzierung - verbunden mit einem Bezugsrechtsausschluss - soll auf bis zu 15 % des Grundkapitals begrenzt werden. Der Vorstand ist der Auffassung, dass durch die Begrenzung des Umfangs des Bezugsrechtsausschlusses auf bis 15 % des Grundkapitals ein angemessener Ausgleich zwischen diesem Verwässerungsschutzinteresse und dem Interesse der Gesellschaft, die sich ergebenden Möglichkeiten zur Erweiterung des Aktionärskreises und zur Beschaffung neuer Liquidität nach den Marktverhältnissen im Zeitpunkt einer solchen Börseneinführung, geschaffen wird. Bei der Festsetzung eines den Markterwartungen gerecht werdenden Platzierungspreises benötigt der Vorstand einen gewissen Ermessensspielraum im Hinblick auf eine nicht auszuschließende Volatilität. Der Vorstand wird hierbei stets die Vermögensinteressen der bestehenden Aktionäre angemessen berücksichtigen. Insbesondere wird der Vorstand bei der Festsetzung des Platzierungspreises etwaige Abschläge auf den im Zusammenhang mit der Platzierung vorherrschenden Börsenkurs nur in einem solchen Umfang vornehmen, als er dies für eine erfolgreiche Platzierung an der ausländischen Wertpapierbörse für förderlich erachtet. Der Vorstand wird dabei zur Preisfestlegung ein marktnahes Preisfindungsverfahren zu Grunde legen, etwa im Rahmen eines Bookbuilding- Verfahrens. Durch die Aufnahme einer Anrechnungsklausel in Bezug auf das daneben bestehende Genehmigte Kapital 2021/I und das bestehende Genehmigte Kapital 2022/1 ist gewährleistet, dass ein Bezugsrechtsausschluss insgesamt nur in Höhe von höchstens 15 % des Grundkapitals erfolgen darf.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.

Berlin, im Juli 2023

The New Meat Company AG Der Vorstand

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Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7

Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 25. August 2028 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen "Schuldverschreibungen") mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu schaffen. Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen soll die Satzung geändert und ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Zudem soll das Bedingte Kapital 2018/I in diesem Zusammenhang aufgehoben werden.

Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Schuldverschreibungen diesen Bericht:

Die Hauptversammlung vom 18. April 2018 hatte die Ermächtigung des Vorstands

beschlossen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben. In diesem Zusammenhang hatte die gleiche Hauptversammlung auch ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.226.250,00 beschlossen, dass der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten (oder der Erfüllung entsprechender Wandlungs- bzw. Optionspflichten) dient (Bedingtes Kapital 2018/I). Von dieser Ermächtigung, die im April 2023 auslief, wurde bislang kein Gebrauch gemacht, das der Ermächtigung zugrunde liegende Bedingte Kapital 2018/I soll daher aufgehoben werden.

Um die für die weitere Finanzierung der Unternehmensentwicklung erforderliche Flexibilität zu schaffen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023) auf der Basis des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft zu deren Bedienung geschaffen werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft wurde zwischenzeitlich erhöht und beträgt EUR 3.306.504,00, eingeteilt in 3.306.504 auf den Namen lautende Stückaktien. Nach den gesetzlichen Vorschriften steht hiervon ein Betrag von höchstens 50 % für bedingte Kapitalia zur Verfügung. Unter Berücksichtigung des Bedingten Kapitals 2018/II verbleibt nach Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I für die Unterlegung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) ein zulässiges bedingtes Kapital in Höhe von EUR 1.517.002,00.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft stärken kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Bezugspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ("Konzernunternehmen") zu platzieren. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der

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