Stonepeak Partners LP hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Textainer Group Holdings Limited (NYSE:TGH) von Dimensional Fund Advisors LP, Donald Smith & Co., Inc. und anderen für $2,1 Milliarden am 22. Oktober 2023 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion beträgt der Angebotspreis pro Aktie 50 $. Nach Abschluss der Übernahme haben die Stammaktionäre von Textainer das Recht, 50,00 $ pro Stammaktie in bar ohne Zinsen und vorbehaltlich etwaiger Quellensteuern zu erhalten. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Textainer-Aktionäre und des Erhalts der erforderlichen behördlichen Freigaben und Genehmigungen. Der endgültige Fusionsvertrag beinhaltet eine 30-tägige Angebotsfrist, die am 22. November 2023 endet. Der Verwaltungsrat von Textainer hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2024 erwartet. Nach Abschluss der Übernahme wird jede Vorzugsaktie von Textainer (bestehend aus 7,000% rückzahlbaren, kumulativen, unbefristeten Vorzugsaktien der Serie A und den Depotaktien, die einen Anteil von 1/1000 an jeder dieser Aktien repräsentieren, sowie 6,250% kumulativen, rückzahlbaren, unbefristeten Vorzugsaktien der Serie B und den Depotaktien, die einen Anteil von 1/1000 an jeder dieser Aktien repräsentieren) automatisch in eine entsprechende Vorzugsaktie des überlebenden Unternehmens umgewandelt. Innerhalb von 120 Tagen nach Abschluss der Übernahme wird jede dieser Vorzugsaktien der überlebenden Gesellschaft von der überlebenden Gesellschaft zurückgekauft und jeder ihrer Inhaber erhält einen Betrag in bar, der dem Betrag entspricht, auf den der Inhaber gemäß der geltenden Bestimmungsurkunde Anspruch hat. Folglich entsprechen die für diese Vorzugsaktien ausgegebenen Depositary Shares einem 1/1000stel Anteil an einer entsprechenden Vorzugsaktie der überlebenden Gesellschaft. Die Rücknahme der Vorzugsaktien des überlebenden Unternehmens führt zu einer entsprechenden Rücknahme der für die Vorzugsaktien ausgegebenen Depositary Shares. Nach Abschluss der Transaktion wird Textainer weiterhin von seinem Präsidenten und Chief Executive Officer, Olivier Ghesquiere, geführt und wird seinen Hauptsitz weiterhin in Hamilton, Bermuda, haben. Textainer Group Holdings ist verpflichtet, Stonepeak eine Abfindungszahlung in Höhe von 63.333.029,60 Dollar zu zahlen. Sollte der Fusionsvertrag jedoch gekündigt werden, um einen alternativen Übernahmevertrag in Bezug auf ein übergeordnetes Angebot vor dem Ende der Go-Shop-Periode abzuschließen, wird die Abfindungszahlung auf 42.222.019,73 Dollar reduziert. Stonepeak ist verpflichtet, eine Kündigungsgebühr von 147.777.069,06 $ an das Unternehmen zu zahlen. Am 22. November 2023 gab die Textainer Group bekannt, dass die 30-tägige "Go-Shop"-Periode abgelaufen ist. Ab dem 17. Januar 2024 ist eine außerordentliche Aktionärsversammlung für den 22. Februar 2024 geplant. Am 22. Februar 2024 stimmten die Aktionäre der Textainer Group Holdings Limited dem Fusionsvorschlag auf einer außerordentlichen Versammlung ihrer Aktionäre zu. Am 23. Februar 2024 lagen alle erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen vor, die für den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion gemäß dem entsprechenden Fusionsvertrag erforderlich sind, und vorbehaltlich der Erfüllung der Bedingungen, die ihrer Natur nach beim Abschluss erfüllt werden müssen, wird der Abschluss der Übernahme derzeit für den 14. März 2024 oder später erwartet.

BofA Securities fungiert als Finanzberater, Kurt Berney, Noah Kornblith und Jennifer Taylor, Counsel Zach Greenberg, Andrew Dolak, Eric Amdursky, Jeff Walbridge, Robert Fisher, Philip Monaghan, Courtney Dyer und Riccardo Celli, Senior Counsel Warren Fox, of Counsel Christian Peeters, Special Counsel Scott Pink, Counsel Courtney Byrd, James Harrigan, Tom Oslovar, David Ribner, Lining Shan und Brian Kenyon von O?Melveny & Myers LLP fungiert als Hauptrechtsberater von Textainer. Die Deutsche Bank fungiert als Finanzberater, Brian E. Chisling, Brian Gluck, Ryan R. Bekkerus, John D. Schueller, Tristan Brown, Linda Barrett, Jonathan Goldstein, Richard J. Jamgochian, Kelly Karapetyan, Lori E. Lesser, Michael R. Isby, Krista B. McManus und Jonathan Lindabury von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungieren als federführende Rechtsberater von Stonepeak.

Stonepeak Partners LP hat die Übernahme von Textainer Group Holdings Limited (NYSE:TGH) von Dimensional Fund Advisors LP, Donald Smith & Co. und anderen am 14. März 2024 abgeschlossen.