Tempo Automation Inc. hat am 17. Juli 2021 die Absichtserklärung zur Übernahme von ACE Convergence Acquisition Corp. (NasdaqCM:ACEV) von ACE Convergence Acquisition LLC und anderen für ca. 650 Millionen Dollar in einer umgekehrten Fusionstransaktion unterzeichnet. Tempo Automation Inc. schloss am 13. Oktober 2021 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von ACE Convergence Acquisition Corp. von ACE Convergence Acquisition LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion ab. Im Rahmen damit verbundener Transaktionen schloss Tempo Automation am 13. Oktober 2021 endgültige Verträge zur Übernahme von Advanced Circuits und Whizz Systems, Inc. ab. Am 21. November 2022 hat sich White Lion Capital verpflichtet, nach dem Vollzug des angekündigten Unternehmenszusammenschlusses zwischen Tempo und ACE auf Wunsch des zusammengeschlossenen Unternehmens nach dem Abschluss der Transaktion von Zeit zu Zeit Stammaktien des zusammengeschlossenen Unternehmens im Gesamtwert von bis zu 100 Millionen US-Dollar zu erwerben. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen in oTempo Automation Holdings, Inc.o umbenannt und die Stammaktien werden voraussichtlich an der Nasdaq Stock Market, LLC unter dem Tickersymbol oTMPOo gehandelt. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen vom Tempo-Managementteam geleitet werden, darunter President und Chief Executive Officer Joy Weiss und Chief Financial Officer Ryan Benton. Behrooz Abdi wird voraussichtlich im Vorstand des kombinierten Unternehmens bleiben. Am 27. Oktober 2021 erhielt ACE Convergence Acquisition ein Schreiben der SEC im Zusammenhang mit ihrer Untersuchung, in dem sie mitteilte, dass sie die Untersuchung in Bezug auf ACE Convergence Acquisition Corp. (oACEo) abgeschlossen hat. Basierend auf den Informationen, die ihr zu diesem Zeitpunkt vorliegen, beabsichtigt sie nicht, eine Vollstreckungsmaßnahme der Kommission gegen ACE zu empfehlen.

Der Abschluss der Transaktion ist abhängig von der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte übliche Abschlussbedingungen, darunter unter anderem (i)(i) die Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses und der damit verbundenen Vereinbarungen und Transaktionen durch die jeweiligen Aktionäre von ACE und Tempo, (ii) die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4, (iii) der Ablauf oder die Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, (iv) dass ACE bei Abschluss der Transaktion über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt und (v) der Erhalt der Genehmigung für die Notierung der im Zusammenhang mit der Transaktion auszugebenden Aktien der Domesticated ACE Stock an der Nasdaq Stock Market LLC sowie (vi) der Erhalt bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Vorstände sowohl von Tempo als auch von ACE haben der Transaktion zugestimmt. Nach Abschluss der Übernahme wird Tempo Automation den Zusammenschluss als hundertprozentige Tochtergesellschaft von ACE überleben. Mit Datum vom 18. April 2022 wurde die Registrierungserklärung auf Formular S-4 von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. ACE kündigte an, dass es am 5. Mai 2022 eine außerordentliche Hauptversammlung abhalten wird. Am 2. Mai 2022 verschob ACE die außerordentliche Hauptversammlung am 5. Mai 2022, um ACE zusätzliche Zeit zu geben, seine Finanzierungsvereinbarungen in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss zu überarbeiten und abzuschließen. Ab dem 30. Juni 2022 ist die Aktionärsversammlung von ACE für den 12. Juli 2022 geplant. Am 12. Juli 2022 wurde die Registrierungserklärung in Bezug auf die Transaktion für wirksam erklärt, und ACE hat eine nachträgliche Änderung eingereicht. Mit Stand vom 17. November 2022 haben die Aktionäre von ACE der Transaktion zugestimmt. Am 12. Juli 2022 haben die Aktionäre von ACE Convergence durch einen Sonderbeschluss dem Vorschlag zugestimmt, den Termin, bis zu dem ACE eine Fusion vollziehen muss, vom 13. Juli 2022 auf den 13. Oktober 2022 zu verlängern (die oCharter Extensiono). Die Aktionärsversammlung von ACE ist für den 11. Oktober 2022 anberaumt, um den Vorschlag zur Verlängerung der Frist für den Vollzug der Transaktion vom 13. Oktober 2022 bis zum 30. Januar 2023 anzunehmen. Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Ab dem 14. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion im 1. oder 2. Quartal 2022 erwartet. Ab dem 29. Juli 2022 wird der Abschluss der Transaktion im dritten Quartal 2022 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende November 2022 erwartet.

Citigroup Global Markets Inc. fungiert als exklusiver Finanzberater von Tempo, und Ryan J. Maierson, Thomas G. Brandt, Pardis Zomorodi, Jason Cruise, Patrick English, Julie Crisp und Michelle Ontiveros Gross von Latham & Watkins LLP sowie Max Hauser von Latham & Watkins Schön Nolte fungieren als Rechtsberater des Unternehmens. Jefferies LLC ist exklusiver Finanz- und Kapitalmarktberater von ACE, und Michael Mies, Christopher Bors, Victor Hollender, Kristin Davis, Karen Corman, Ken Kumayama, Andreas Kafetzopoulos, Michael Leiter und Brooks Allen von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater des Unternehmens. Citigroup Global Markets Inc. und Jefferies LLC agierten als gemeinsame Platzierungsagenten für ACE bei der PIPE-Transaktion, und Paul Hastings LLP fungiert als Rechtsberater der Platzierungsagenten. Am 19. Mai 2022 trat Citigroup Global Markets Inc. von seiner Rolle als Finanzberater für Tempo und als Platzierungsagent für ACE zurück. Stacy Aqui und Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungieren als Transferagent für die Aktien von ACE Convergence. Morrow Sodali LLC ist der Proxy Solicitation Agent für ACE Convergence und erhält eine Gebühr von $25.000.

Tempo Automation Inc. hat am 22. November 2022 die Übernahme von ACE Convergence Acquisition Corp. (NasdaqCM:ACEV) von ACE Convergence Acquisition LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Ab dem 23. November 2022 werden die Stammaktien und Optionsscheine von Tempo Automation an der Nasdaq unter den Tickersymbolen oTMPOo bzw. oTMPOWo gehandelt.