Liberty Global plc (NasdaqGS:LBTY.A) hat sich bereit erklärt, die verbleibenden 40,82% der Anteile an Telenet Group Holding NV (ENXTBR:TNET) am 21. März 2023 für 22 ?pro Aktie zu erwerben. Der Kauf der Aktien wird durch eine regresslose Fremdfinanzierung finanziert. Am 11. April 2023 schloss Liberty eine Kreditvereinbarung ab, in deren Rahmen die Kreditgeber zugestimmt haben, Liberty ein Darlehen in Höhe von 1 Milliarde Euro (Fazilität B) zu gewähren, das zur (i) Finanzierung des freiwilligen und bedingten öffentlichen Übernahmeangebots für alle Aktien von Telenet, die sich nicht bereits im Besitz von Liberty befinden, in Anspruch genommen werden kann. Die unabhängigen Direktoren von Telenet haben Lazard BV/SRL als unabhängigen Sachverständigen gemäß Artikel 23 des königlichen Erlasses vom 27. April 2007 über öffentliche Übernahmen ernannt. Ab dem 7. Juni 2023 veröffentlicht Liberty Global plc den Verkaufsprospekt für das Angebot. In Verbindung mit dem Prospekt hat das Board of Directors von Telenet ein Antwortmemorandum erstellt, in dem es seine Empfehlung zu dem Angebot darlegt. Sowohl der Prospekt als auch das Antwortmemorandum wurden von der belgischen Finanzaufsichtsbehörde (Financial Services and Markets Authority, FSMA) genehmigt. Die erste Annahmefrist beginnt am 8. Juni 2023 und endet am 12. Juli 2023. Liberty Global beabsichtigt, die Ergebnisse der ersten Annahmefrist am oder um den 19. Juli 2023 bekannt zu geben. Der Angebotspreis wird am 26. Juli 2023 fällig, vorausgesetzt, dass das Angebot nicht zwingend verlängert wird. Wenn Liberty Global im Anschluss an das Angebot zusammen mit Telenet mindestens 95 % der Aktien von Telenet besitzt und durch Annahme des Angebots mindestens 90 % der Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, erworben hat, folgt auf das Angebot ein vereinfachtes Squeeze-out-Angebot, das denselben finanziellen Bedingungen unterliegt wie das Angebot.

Bis zum 19. Juli 2023 wurden während der ersten Annahmefrist, die am 12. Juli 2023 endete, 34.676.001 Aktien von Telenet angedient. Infolgedessen wird der Bieter insgesamt 101.018.038 Aktien von Telenet besitzen, was 93,23% der Anteile entspricht. Der Bieter verzichtet auf die Bedingung, zusammen mit Telenet mindestens 95% der ausstehenden Aktien von Telenet zu besitzen. Da der Bieter zusammen mit Telenet nach der Übertragung dieser Aktien am Zahlungstag mehr als 90% aller Telenet-Aktien besitzen wird, wird das Angebot am 24. August 2023 zwingend wiedereröffnet. Diese nachträgliche Annahmefrist endet am 13. September 2023. Aktionäre, die das Angebot noch nicht angenommen haben, können das Angebot also noch in dieser Frist annehmen. Mit Wirkung vom 24. August 2023 hat Liberty Global die obligatorische Wiedereröffnung des freiwilligen und nunmehr bedingungslosen öffentlichen Übernahmeangebots seiner indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft Liberty Global Belgium Holding B.V. (der Bieter) für die 6.57% der Aktien der Telenet Group Holding NV (Telenet), die der Bieter nicht bereits besitzt oder die nicht von Telenet gehalten werden, zu einem Preis von ?21,00 je Aktie (nach Abzug der von der ordentlichen Hauptversammlung von Telenet am 26. April 2023 beschlossenen und am 5. Mai 2023 ausgezahlten Bruttodividende von ?1,00) (das Angebot). Die anschließende Annahmefrist wird am Donnerstag, den 24. August 2023 um 9:00 Uhr MEZ eröffnet und endet am Mittwoch, den 13. September 2023 um 16:00 Uhr MEZ. Aktionäre, die das Angebot noch nicht angenommen haben, können das Angebot also in dieser Zeit annehmen. Wenn der Bieter im Anschluss an das Angebot zusammen mit Telenet mindestens 95% der Aktien von Telenet besitzt und durch die Annahme des Angebots mindestens 90% der Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, erworben hat (d.h. was zu einer Beteiligung von 96,23% führt), folgt auf das Angebot ein vereinfachtes Squeeze-out-Angebot, das denselben finanziellen Bedingungen unterliegt wie das Angebot. Ab dem 24. August 2023. Die anschließende Annahmefrist wird am Donnerstag, den 24. August 2023 um 9:00 Uhr eröffnet und endet am Mittwoch, den 13. September 2023 um 16:00 Uhr. Aktionäre, die das Angebot noch nicht angenommen haben, können das Angebot also in dieser Zeit annehmen. Ab dem 20. September 2023 wird der Bieter eine vereinfachte Squeeze-Out-Periode einführen, die am 22. September 2023 beginnt und am 13. Oktober 2023 endet. Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, können dies während dieses Zeitraums tun. Die Ergebnisse werden bis zum 20. Oktober 2023 bekannt gegeben. Am 13. Oktober 2023 wird die Notierung der Telenet-Aktien an der Euronext Brussels eingestellt.

JP Morgan, BNP Paribas und LionTree Advisors handeln als Finanzberater und Allen & Overy, Dan Litowitz, George Casey und Simon Burrows von Shearman & Sterling und Ropes & Gray als Rechtsberater von Liberty Global. Goldman Sachs International fungiert als Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als Rechtsberater für Telenet. Baker McKenzie fungiert als Rechtsberater für die unabhängigen Direktoren von Telenet.

Liberty Global plc (NasdaqGS:LBTY.A) hat die Übernahme von 37,08% der Anteile an Telenet Group Holding NV (ENXTBR:TNET) am 13. September 2023 abgeschlossen.