Exact Care Pharmacy, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Tabula Rasa HealthCare, Inc. (NasdaqGM:TRHC) von Indaba Capital Fund, L.P, verwaltet von Indaba Capital Management, L.P. und anderen für ca. 320 Millionen Dollar am 5. August 2023 abgeschlossen. Der Wert von Tabula Rasa liegt bei ca. 570 Millionen US-Dollar, einschließlich einer Nettoverschuldung von ca. 262 Millionen US-Dollar, auf Basis des Unternehmenswertes. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Tabula Rasa bei Abschluss der Transaktion 10,50 Dollar in bar für jede Stammaktie. Dies entspricht einem Aufschlag von etwa 34% auf den Schlusskurs der Tabula Rasa-Aktie am 4. August 2023, dem letzten Handelstag vor der Bekanntgabe. Nach Abschluss der Transaktion wird John Figueroa, der derzeitige Executive Chairman von ExactCare, die Rolle des Chairman und Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens übernehmen. Tabula Rasa wird den Betrieb an allen Standorten, einschließlich Moorestown, New Jersey, fortsetzen. Brian Adams, der derzeitige President und Chief Executive Officer von Tabula Rasa, wird die Rolle des President des kombinierten Unternehmens übernehmen. Nach Abschluss der Transaktion wird Tabula Rasa ein privates Unternehmen sein, das sich vollständig im Besitz einer Tochtergesellschaft von ExactCare befindet, und die Aktien von Tabula Rasa werden nicht mehr an der Nasdaq-Börse notiert sein. Während des Zeitraums, der mit dem Datum des Fusionsvertrags beginnt und bis Mitternacht, New Yorker Zeit, am 26. August 2023 (d.h. eine Minute nach 23.59 Uhr, New Yorker Zeit, am 25. August 2023) andauert (die ? Go-Shop-Periode ?), kann Tabula Rasa alternative Akquisitionsvorschläge von Dritten initiieren, einholen, erleichtern und fördern, sei es öffentlich oder auf andere Weise, und nicht-öffentliche Informationen an Dritte weitergeben und Gespräche oder Verhandlungen mit Dritten in Bezug auf alternative Akquisitionsvorschläge aufnehmen. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen ist Tabula verpflichtet, Exact Care eine Beendigungsgebühr in Höhe von 5.285.000 $ zu zahlen und unter anderen Umständen beträgt die Beendigungsgebühr 10.570.000 $. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen hat Tabula Anspruch auf eine Kündigungsgebühr in Höhe von 21.140.000 $.

Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der Genehmigungen der Aktionäre und der Behörden. Das Board of Directors (das ?Board?) von Tabula Rasa hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Darüber hinaus hat Indaba Capital Management, L.P. (?Indaba?), der größte Aktionär des Unternehmens mit einem Anteil von ca. 25%, eine Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarung abgeschlossen, in der er sich bereit erklärt hat, seine Stammaktien zugunsten der Transaktion zu stimmen, wie darin festgelegt ist. Zum 31. Oktober 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von Tabula Rasa HealthCare genehmigt.

Goldman Sachs & Co. LLC agiert als exklusiver Finanzberater des Unternehmens und Cravath, Swaine & Moore LLP fungierte als Rechtsberater des Unternehmens. Robert Lichtenstein von Morgan, Lewis and Bockius LLP vertrat das Managementteam von TRHC bei dieser Transaktion. Cantor Fitzgerald & Co. agiert als leitender Finanzberater und Centerview Partners agiert ebenfalls als Finanzberater für ExactCare und Nautic. David B. Feirstein, Michael J. Sartor, Patrick V. Salvo, John M. Ilardo, Matthew R. Pacey, Ieuan Adrian List und Jabir Yusoff von Kirkland & Ellis LLP fungieren als deren Rechtsberater. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater für Tabula Rasa. Elizabeth Gonzalez-Sussman von Olshan Frome Wolosky LLP fungierte als Rechtsberaterin für Indaba Capital Management.

Exact Care Pharmacy, LLC hat die Übernahme von Tabula Rasa HealthCare, Inc. (NasdaqGM:TRHC) von Indaba Capital Fund, L.P, verwaltet von Indaba Capital Management, L.P. und anderen am 3. November 2023 abgeschlossen.