Symrise : Vergütungsbericht 2021

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Vergütungsbericht 2021

Vergütungsbericht 2021

A.	RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2021	3
1.	Herausforderungen und Highlights	3
2.	Befassung mit der Vorstandsvergütung	4
3.	Personelle Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr	4
4.	Personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr	5
B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS	5
1.	Grundsätze der Vorstandsvergütung	5
2.	Überblick über das Vorstandsvergütungssystem 2015	5
3.	Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder	7
	3.1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021	7
	3.2.Tabellarische Übersicht	7
	3.3.Erläuterungen	9
	3.3.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung	9
	3.3.1.1 Jahresbonus	9
	3.3.1.2 LTIP	10
	3.3.2 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem 2015	12
	3.3.3 Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung	13
	3.3.4 Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit	13
	3.3.5 Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder,
	die im Geschäftsjahr 2021 ausgeschieden sind	14
	3.3.6 Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2021	14
4.	Vergütung früherer Vorstandsmitglieder	15
C.	ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG	15
1.	Peer Group - Horizontaler Vergleich	15
2.	Vertikaler Vergleich	16
D.	VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS	16
1.	Überblick über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder	16
2.	Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021	17
E.	VERGLEICHENDE DARSTELLUNG	17
F.	PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS	20

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VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der Symrise AG haben für das Geschäftsjahr 2021 erstmals einen Vergütungsbericht gemäß

• 162 des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstellt. Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich zunächst die Grundsätze und die wesentlichen Merkmale des für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Symrise AG geltenden Vergütungssystems dar. Er erläutert ferner insbesondere die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Vergütung, die den einzelnen, gegen­ wärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 gewährt bzw. geschuldet wurde.

A . RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄF TSJAHR 2021

1 . HER AUSFORDERUNGEN UND HIGHLIGHTS

Trotz enormer Herausforderungen und den hiermit verbundenen Einflüssen auf das Geschäft haben Vorstand und Mit­ arbeiter gemeinsam dazu beigetragen, das Geschäftsjahr 2021 zu einem der erfolgreichsten in der Geschichte von Symrise zu machen und somit die Erfolgsgeschichte des Unternehmens auch im Geschäftsjahr 2021 fortzuschreiben. Sinnbildlich für diese Erfolgsgeschichte steht die erstmalige Aufnahme von Symrise in den auf 40 Unternehmen erweiterten deutschen Leitindex DAX ® mit Wirkung zum 20. September 2021.

Neben den Nachwirkungen des kriminellen Cyberangriffs aus dem Dezember 2020 musste Symrise Hürden wie steigende Rohstoffpreise sowie unterbrochene Lieferketten bei gleichzeitig sehr hohen Kapazitätsauslastungen überwinden. Daneben war Symrise auch im Geschäftsjahr 2021 weiterhin von den Auswirkungen der anhaltenden Corona-Pandemie betroffen - unterschiedlich stark je nach Segment und Produkt. Und auch vor diesem Hintergrund hat Symrise im Geschäftsjahr 2021 wie im Vorjahr unter Beweis gestellt, in vollem Umfang operativ tätig und nachhaltig lieferfähig zu sein. Mit der globalen Präsenz von Symrise, dem stetig wachsenden und diversifizierten Portfolio sowie der breiten Kundenbasis war Symrise auch in einem anspruchsvollen Marktumfeld stets robust und verlässlich aufgestellt.

Während Symrise zu Beginn des Geschäftsjahres ein organisches Umsatzwachstum von 5 bis 7 % angestrebt und an den Kapitalmarkt kommuniziert hatte, konnte die Prognose aufgrund der außerordentlich positiven Geschäftsentwick­ lung im August und nochmals im Oktober erhöht werden. Zudem konnte Symrise die Übernahme der Business Unit Fragrances von Sensient erfolgreich abschließen und in das Unternehmen integrieren. Hierdurch stärkt Symrise seine Rückwärtsintegration­ bei erneuerbaren Rohstoffen und baut seine führende Position als Anbieter von Duftstoffen für die Anwendung in Körperpflege- und Haushaltsprodukten weiter aus.

Der erfolgreiche Geschäftsverlauf von Symrise im Geschäftsjahr 2021 zeigt sich dabei deutlich anhand der Entwicklung der für Symrise besonders bedeutenden Kennzahlen. So steht am Ende des Geschäftsjahres ein Umsatzwachstum von 8,7 % auf 3.826 Mio. €. Darüber hinaus wurde das Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sach­- anlagen und auf immaterielle Vermögenswerte (EBITDA) auf 814 Mio. € gesteigert (Vorjahr: 742 Mio. €) und eine EBITDA- Marge von 21,3 % erzielt (Vorjahr: 21,1 %). Daneben erhöhte sich auch das Ergebnis je Aktie auf 2,74 € (Vorjahr: 2,27 €). Durch die Steigerung der relevanten Profitabilitätskennzahlen wird die langfristige positive Entwicklung von Symrise weiter unterstrichen.

Neben einem erfolgreichen wirtschaftlichen Handeln nimmt das Wahrnehmen der gesellschaftlichen Verantwortung und somit unter anderem der Klima- und Umweltschutz für Symrise eine hohe Priorität ein, weswegen auch in diesen Bereichen ehrgeizige Ziele verfolgt werden. Dabei verfolgt Symrise das Ziel, ab 2030 in Bezug auf Treibhausgas- Emissionen klimapositiv zu wirtschaften. Mit seinem Engagement für Klima, Wasser und Wald gehört Symrise nach den Bewertungs­kriterien­ des Carbon Disclosure Projects (CDP) zu den weltweit führenden nachhaltigen Unternehmen in diesen Kategorien. Beispielsweise hat Symrise sämtliche Hauptlieferanten nach Nachhaltigkeitskriterien­ bewertet und die Rückverfolgbarkeit aller strategischen Rohstoffe sichergestellt. Durch Maßnahmen wie diese erhielt Symrise im Rating der renommierten Non-Profit Organisation CDP auch im Jahr 2021 die Bestnote Triple A.

Der Erfolg des Geschäftsjahres spiegelt sich auch in den hohen Zielerreichungsgraden im Jahresbonus (Short Term Incentive, STI: 103,48 %) und in der LTIP-Tranche 2019 - 2021 (Long Term Incentive Plan, LTIP: 145,33 %) der Vorstände wider.

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VERGÜTUNGSBERICHT 2021

2 . BEFASSUNG MIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zum 1. Januar 2020 wurde der Hauptversammlung 2021 das Vorstandsvergütungssystem zur Billigung vorgelegt, welches von dieser mit einer Mehrheit von 83,35 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde.

Vor dem Hintergrund des erfolgten Aufstiegs in den DAX ® ist es für Symrise von hoher Relevanz, das Vorstandsver­ gütungssystem­ marktüblich und wettbewerbsfähig sowie im Einklang mit den Erwartungen unserer Investoren aus­ zugestalten. Daher hat der Aufsichtsrat das auf der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vergütungssystem im Detail der aktuellen Marktpraxis, den Investorenerwartungen sowie den relevanten regulatorischen Anforderungen gegen­ übergestellt. Auch die im Rahmen der Hauptversammlung 2021 erhaltenen Rückmeldungen von Investoren und Stimm­ rechtsberatern wurden dabei beachtet. Als Ergebnis dieser Überprüfung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am

1. Dezember 2021 eine Anpassung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen, welches er der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorlegen wird. Wesentliche Änderungen in dem neuen Entwurf sind insbesondere, den LTIP zukünftig als Performance Share Plan und somit aktienbasiert auszugestalten sowie die Performance-Periode auf vier Jahre zu ver­ längern, um die langfristige Ausrichtung der Vorstandsvergütung weiter zu stärken.

3 . PERSONELLE ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄF TSJAHR

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Vorstand der Symrise AG folgende Mitglieder an:

• Dr. Heinz-Jürgen Bertram, Vorstandsvorsitzender seit August 2008, Mitglied des Vorstands seit Dezember 2006
• Olaf Klinger, Mitglied des Vorstands seit 2016
• Dr. Jean-Yves Parisot, Mitglied des Vorstands seit Oktober 2016
• Heinrich Schaper, Mitglied des Vorstands seit Oktober 2016, ausgeschieden mit Ablauf des 31. März 2021
• Achim Daub, Mitglied des Vorstands seit 2006, ausgeschieden mit Ablauf des 31. März 2021

Heinrich Schaper hat den Vorstand mit Ablauf des 31. März 2021 aus altersbedingten Gründen verlassen.

Ebenfalls mit Ablauf des 31. März 2021 ist Achim Daub aus dem Vorstand ausgeschieden, um sich neuen beruflichen Herausforderungen­ zu stellen. Der Aufsichtsrat dankt den beiden Vorständen Schaper und Daub für ihre langjährige und erfolgreiche Zusammenarbeit.

Im Zuge der Neuausrichtung wurden die Vorstandsressorts ab 1. April 2021 neu aufgeteilt. Zum 1. April 2021 wurden die bis dato separat geführten Segmente Flavor und Nutrition zu einem Segment zusammengeführt. Dr. Jean-YvesParisot, bisher verantwortlich für das Segment Nutrition, hat mit Wirkung zum 1. April 2021 die Verantwortung für das zusam­ mengeführte Segment Flavor & Nutrition übernommen.

Dr. Heinz-JürgenBertram hat interimsweise zum 1. April 2021 den Bereich Scent & Care übernommen, der durch das

Ausscheiden­von Herrn Daub zum 31. März 2021 frei wurde. Am 1. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat beschlossen,

die ­Bestellung von Dr. Heinz-Jürgen Bertram als Vorstandsvorsitzenden vorzeitig um drei Jahre bis zum 31. Oktober 2025 zu verlängern.

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VERGÜTUNGSBERICHT 2021

4 . PERSONELLE ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSR ATS IM GESCHÄF TSJAHR

Dem Aufsichtsrat der Symrise AG gehörten im Geschäftsjahr 2021 folgende Mitglieder an (Anteilseignervertreter sind mit *, Arbeitnehmervertreter mit ** gekennzeichnet):

• Michael König, Vorsitzender des Aufsichtsrats*
• Harald Feist, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats**
• Ursula Buck*
• Jeannette Chiarlitti**
• Horst-OttoGerberding*
• Bernd Hirsch*
• André Kirchhoff**
• Dr. Jakob Ley, eingetreten mit Wirkung zum 5. Mai 2021**
• Gerd Lösing, ausgeschieden mit Wirkung zum Ablauf des 5. Mai 2021 **
• Prof. Dr. Andrea Pfeifer*
• Andrea Püttcher**
• Peter Vanacker*
• Peter Winkelmann**

B . VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS 1 . GRUNDSÄTZE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat der Symrise AG hat in seiner Aufsichtsratssitzung am 8. März 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie­ (ARUG II) beschlossen (das "Vorstandsvergütungssystem 2021"). Die ordentliche virtuelle Hauptver­sammlung­ 2021 am 5. Mai 2021 hat mit einer Mehrheit von 83,35 % der abgegebenen Stimmen das Vergütungssystem 2021 gebilligt.

Das Vergütungssystem 2021 gilt für alle ab 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsverträge. Für bereits zuvor bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin das bisherige Vergütungssystem, welches am

12. Mai 2015 durch die Hauptversammlung gebilligt wurde (das "Vorstandsvergütungssystem 2015"). Danach gilt für alle im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder das Vorstandsvergütungssystem 2015.

Im Folgenden wird zunächst ein Überblick über das für alle Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 geltende Vorstandsvergütungssystem 2015 gegeben. Anschließend wird auf die einzelnen Bestandteile der Vergütung aller im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder eingegangen.

2 . ÜBERBLICK ÜBER DAS VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2015

Erfolgsunabhängige Vergütung

Vergütungsbestandteil Zielsetzung	Ausgestaltung

Festvergütung

Nebenleistungen

Altersvorsorge durch Eigenbeiträge

Wettbewerbsfähige Vergütung, um die besten global verfügbaren Kandi­daten­ für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmens-­ strategie­ und zur Steuerung des Unternehmens zu gewinnen und langfristig an das Unternehmen zu binden.

Möglichkeit, sich eine angemessene Altersvorsorge aufzubauen.

Jährliche Festvergütung

• Vorstandsvorsitzender: 800.000 €
• Ordentliches Vorstandsmitglied: 500.000 €
• Entspricht 33 % der Ziel-Gesamtvergütung, bestehend aus Festvergütung, Jahresbonus und Long Term Incentive Plan

Im Wesentlichen Sachbezüge in Form geldwerter Vorteile aus der Bereitstellung­ eines Firmenwa­gens,­ der Einbeziehung in eine Gruppen­unfallver­sicherung­ für den Fall der Invalidität oder des Todes, einer D&O-Versicherung sowie von ­Zu­schüssen zur gesetzlichen Sozialversicherung

• Keine unternehmensfinanzierte Altersversorgung
• Möglichkeit, Altersversorgungsansprüche aus der Festvergütung­ im Rahmen
  eines Gehaltsverzichts­aufzubauen ("Deferred Compensation")
• Einzelvertragliche Altersversorgungszusagen für Herrn Dr. Bertram und Herrn
  Schaper auf­ grund­ ihrer früheren Arbeitsverhältnisse mit der Gesellschaft

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