Steel Partners Holdings L.P. (NYSE:SPLP) hat am 19. November 2020 eine unverbindliche Interessensbekundung zum Erwerb der verbleibenden 62,4% der Anteile an Steel Connect, Inc. (NasdaqGS:STCN) von Jack L. Howard, Warren G. Lichtenstein und anderen für 51,5 Millionen Dollar abgegeben. Steel Partners Holdings L.P. hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zum Erwerb der verbleibenden 62,4% der Anteile an Steel Connect, Inc. von Jack L. Howard, Warren G. Lichtenstein und anderen am 12. Juni 2022 abgeschlossen. Gemäß den Transaktionsbedingungen besteht die Gegenleistung für jede Stammaktie von Steel Connect aus Bargeld und Anteilen an den öffentlich gehandelten 6 % Vorzugsaktien der Serie A von Steel Holdings, was einen Wert je Aktie des Emittenten in der Größenordnung von 0,65 bis 0,72 US-Dollar bedeuten würde. Ab dem 12. Juni 2022 erhalten die Inhaber der ausstehenden Stammaktien von Steel Connect 1,35 $ pro Aktie in bar und ein bedingtes Wertrecht (oCVRo) auf ihren anteiligen Nettoerlös, sofern dieser Nettoerlös 80 Millionen $ zuzüglich bestimmter damit verbundener Kosten und Ausgaben übersteigt, wenn die Tochtergesellschaft ModusLink von Steel Connect innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss der Fusion verkauft wird. Steel Connect ist verpflichtet, an Steel Partners Holdings L.P. eine Abfindungszahlung in Höhe von 1,5 Millionen Dollar zu zahlen oder zahlen zu lassen und die Ausgaben von Steel Partners Holdings L.P. in Höhe von 1 Million Dollar zu erstatten. Die Fusionsvereinbarung enthält eine Ogo-Shopo-Periode, die am 12. Juli 2022 um 23:59 Uhr östlicher Zeit abläuft, während der Steel Connect aktiv alternative Übernahmeangebote einholen und prüfen kann. Am 24. März 2022 übermittelte Steel Holdings dem Sonderausschuss des Verwaltungsrats der Emittentin eine überarbeitete Interessensbekundung für einen potenziellen Zusammenschluss von Steel Holdings und der Emittentin (der oEnhanced Proposalalo), in der die in ihrem Vorschlag vom 19. November 2020 vorgeschlagene Gegenleistung geändert und erhöht wurde. Gemäß dem erweiterten Vorschlag würden die Aktionäre des Emittenten eine Barabfindung von 1,30 $ pro Aktie erhalten.

Steel Partners gab in dem Vorschlag an, dass es davon ausgeht, dass ein Sonderausschuss unabhängiger Direktoren, der vom Vorstand von Steel Connect ernannt und von unabhängigen Rechts- und Finanzberatern beraten wird, den Vorschlag prüfen und dem Vorstand eine Empfehlung geben wird. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Sonderausschusses und unter der unverzichtbaren Bedingung, dass die Inhaber der Mehrheit der ausstehenden Aktien von Steel Connect zustimmen und alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen sowie andere übliche Bedingungen für den Abschluss erhalten. Mit Datum vom 12. Juni 2022 haben die Verwaltungsräte von Steel Connect und Steel Partners Holdings L.P. die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Aktionäre von Steel Connect, Inc. werden am 30. September 2022 eine Versammlung abhalten, um die Transaktion zu genehmigen. Ab dem 14. Oktober 2022 wird die Jahreshauptversammlung am 28. Oktober 2022 wieder einberufen und der Verwaltungsrat des Unternehmens empfiehlt den Aktionären des Unternehmens, bei der wieder einberufenen Jahreshauptversammlung für jeden der Vorschläge mit JA zu stimmen. Der Stichtag für die Aktionäre, die bei der Jahreshauptversammlung stimmberechtigt sind, bleibt der 19. August 2022. Der Abschluss der Fusion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft und wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 erfolgen.

Houlihan Lokey fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss von Steel Connect, und Imperial Capital fungiert als Finanzberater für Steel Partners. Victor H. Boyajian, Ira L. Kotel und Ilan Katz von Dentons US LLP fungieren als Rechtsberater des Sonderausschusses und Colin J. Diamon, Andrew J. Ericksen und Adam Cieply von White & Case LLP als Rechtsberater von Steel Connect. Alan I. Annex und Brian H. Blaney von Greenberg Traurig, LLP sind als Rechtsberater für Steel Partners tätig. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Steel Connect, Inc. MacKenzie Partners, Inc. agierte als Bevollmächtigter für Steel Connect, Inc. gegen eine Gebühr von 25.000 $. Houlihan Lokey Capital, Inc. erhält für seine Dienste eine Beratungsgebühr in Höhe von 3,125 Millionen Dollar, wovon 500.000 Dollar bei Abgabe der Stellungnahme von Houlihan Lokey fällig wurden.

Steel Partners Holdings L.P. (NYSE:SPLP) hat den Erwerb der verbleibenden 62,4%igen Beteiligung an Steel Connect, Inc. (NasdaqGS:STCN) von Jack L. Howard, Warren G. Lichtenstein und anderen am 15. November 2022 abgebrochen. Die Transaktion wurde beendet, nachdem eine Mehrheit der ausstehenden Stammaktien von Steel Connect, die nicht direkt oder indirekt im Besitz von Steel Partners, anderen leitenden Angestellten oder Direktoren des Unternehmens oder anderen Personen sind, die eine Kapitalbeteiligung an der Merger Sub oder einer Person, deren direkte oder indirekte Tochtergesellschaft die Merger Sub ist, besitzen oder das Recht haben, eine Kapitalbeteiligung an der Merger Sub zu erwerben, der Transaktion nicht zugestimmt hat, wie es die Bedingungen des Fusionsvertrags vorsehen. Infolge der Beendigung wird Steel Connect nicht zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Steel Partners und bleibt ein öffentlich gehandeltes Unternehmen an der NASDAQ unter dem Symbol oSTCNo.