CardioVentures, Inc. (SSI-DE) hat am 5. August 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von AVRA Medical Robotics, Inc. (OTCPK:AVMR) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. CardioVentures, Inc. (SSI-DE) schloss am 7. November 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von AVRA Medical Robotics, Inc. in einer Reverse-Merger-Transaktion ab. Im Rahmen der Fusion erhalten die Inhaber der ausstehenden Stammaktien von SSI-DE zum Zeitpunkt des Abschlusses im Austausch für ihre SSI-DE-Aktien eine solche Anzahl von AVRA-Stammaktien, dass diese Inhaber 95 % der ausstehenden AVRA-Stammaktien nach der Fusion besitzen, während die derzeitigen Aktionäre von AVRA 5 % der ausstehenden AVRA-Stammaktien nach der Fusion besitzen. Darüber hinaus erhalten die Inhaber von SSI-DE-Stammaktien anteilig Aktien der neu bezeichneten nicht konvertierbaren Vorzugsaktien der Serie A. Die Vorzugsaktien der Serie A sind nicht in Stammaktien umwandelbar, haben keine Dividendenrechte und besitzen einen nominalen Liquidationsvorzug. Nach Vollzug des Zusammenschlusses wird das Unternehmen (das seinen Namen in SS Innovations International, Inc. ändern wird) eine indirekte Mehrheitsbeteiligung an SSI India und das Eigentum am geistigen Eigentum von SSI erwerben und Dr. Srivastava wird zum Hauptaktionär des Unternehmens. Nach Vollzug der Fusion wird das Unternehmen seinen Namen in SS Innovations International, Inc. ändern und die Aktionäre von CardioVentures werden die Hauptaktionäre von AVRA Medical Robotics. Gleichzeitig mit dem Vollzug der Fusion werden die derzeitigen Direktoren und leitenden Angestellten von AVRA zurücktreten, mit Ausnahme von Barry Cohen, der weiterhin als Direktor und in einer neuen leitenden Funktion tätig sein wird, und die Beauftragten der SSI-DE-Aktionäre werden in den Vorstand und das Management von AVRA berufen. Unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses wird CardioVentures an Frederic Moll eine zusätzliche Anzahl von Stammaktien in einer Höhe ausgeben, die zusammen mit den anfänglichen Unternehmensaktien sieben Prozent (7%) unserer dann ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien nach dem Zusammenschluss auf vollständig verwässerter Basis entspricht.

Zusätzlich zu den üblichen Abschlussbedingungen unterliegt der Vollzug des Zusammenschlusses weiteren Bedingungen, unter anderem muss AVRA seinen Firmennamen in oSS Innovations International, Inc. geändert haben."AVRA muss eine Aktienzusammenlegung im Verhältnis 1:10 durchgeführt haben, AVRA muss seine genehmigten Stammaktien auf 250.000.000 Aktien erhöht haben, ein Arbeitsvertrag zwischen AVRA und Barry Cohen muss abgeschlossen worden sein, das Formular zur Unternehmensmeldung muss von der FINRA genehmigt worden sein, die derzeitigen Direktoren und Führungskräfte von AVRA (mit Ausnahme von Barry F. Cohen, der nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens weiterhin als Direktor von AVRA tätig sein wird) müssen zurückgetreten sein und weitere Bedingungen müssen erfüllt sein. Der Fusionsvertrag wurde vom Vorstand von AVRA und der Mehrheit der Aktionäre genehmigt. Die jeweiligen Vorstände von AVRA und SSI-DE haben diesen Vertrag jeweils einstimmig genehmigt. Die Aktionäre von SSI-DE haben entschieden, dass dieser Vertrag, die Verschmelzung und die anderen in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen ratsam, fair und im besten Interesse der Aktionäre von SSI-DE sind und haben diesem Vertrag, der Verschmelzung und den anderen in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen zugestimmt. Zum 30. November 2022 hat das Unternehmen alle erforderlichen periodischen Berichte bei der Securities and Exchange Commission eingereicht und ist dementsprechend aktuell bei der SEC gemeldet.

Dale S. Bergman von Gutierrez Bergman Boulris, PLLC. fungierte als Rechtsberater von AVRA Medical Robotics, Inc. Sara L. Terheggen von The NBD Group, Inc. fungierte als Rechtsberaterin für SSI-DE und Sudhir Srivastava, Aktionär von SSI-DE. VStock Transfer, LLC fungierte als Transferagent für AVRA.

CardioVentures, Inc. (SSI-DE) hat am 14. April 2023 die Übernahme von AVRA Medical Robotics, Inc. (OTCPK:AVMR) für 10,9 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Fusion änderte AVRA seinen Firmennamen in SS Innovations International, Inc. (oSSIIo). Gemäß der Fusionsvereinbarung erhielten die Inhaber der ausstehenden Stammaktien von CardioVentures zum Zeitpunkt des Abschlusses 135.808.884 SSII-Stammaktien, was ungefähr 95% der ausgegebenen und ausstehenden SSII-Stammaktien nach der Fusion entspricht, während die bestehenden Aktionäre von SSII ungefähr 6.544.344 SSII-Stammaktien halten, was ungefähr 5% der ausgegebenen und ausstehenden SSII-Stammaktien nach der Fusion entspricht.