WHC Worldwide, LLC hat am 18. Mai 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Spree Acquisition Corp. 1 Limited (NYSE:SHAP) von Spree Operandi U.S. LP, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. WHC Worldwide, LLC hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Spree Acquisition Corp. 1 Limited von Spree Operandi U.S. LP, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC und anderen für ca. 180 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. Oktober 2022 getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion sieht die Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss vor, dass der angenommene Eigenkapitalwert von zTrip vor dem Unternehmenszusammenschluss 251 Millionen US-Dollar beträgt, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen vor dem Abschluss. Vor der Domestizierung wird jede ausstehende Stammaktie der Klasse B von Spree in eine Stammaktie der Klasse A von Spree umgewandelt. zTrip wird an der NYSE notiert. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen den Namen WHC Worldwide, Inc. tragen (und weiterhin als zTrip firmieren) und voraussichtlich an der NYSE unter dem Kürzel "ZTRP" notiert werden. Spree wird von den Cayman-Inseln nach Delaware umziehen und als Delaware Corporation domiziliert werden, wobei der Name des Unternehmens in WHC Worldwide, Inc. geändert werden soll. Das fusionierte Unternehmen wird von Bill George, dem Gründer und Chief Executive Officer von zTrip, geleitet werden.

Das Business Combination Agreement und die darin vorgesehenen Transaktionen wurden vom Verwaltungsrat von Spree einstimmig genehmigt und auch vom alleinigen geschäftsführenden Gesellschafter und den erforderlichen Inhabern der ausgegebenen und ausstehenden Anteile von WHC LLC gebilligt. Spree ist verpflichtet, zTrip einen Bruttoerlös (nach Transaktionskosten) von mindestens $50 Millionen zukommen zu lassen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigung, der Zustimmung der Spree-Aktionäre zu dem Unternehmenszusammenschluss, der Einreichung des Registration Statement bei der SEC, der Tatsache, dass Spree zum Zeitpunkt des Abschlusses über Barmittel in Höhe von mindestens 50 Millionen Dollar verfügt, und der Genehmigung des Antrags auf Erstnotiz der WHC Worldwide, Inc. durch die NYSE. Der Vorstand von Spree hat ein Exekutivkomitee bestehend aus Joachim Drees, Steven Greenfield und David Riemenschneider (das ?Spree-Exekutivkomitee?) mit Greenfield als Vorsitzendem eingesetzt, um den Unternehmenszusammenschluss zu prüfen und zu verhandeln. Es wird erwartet, dass der Abschluss der Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 erfolgen wird. Für den 5. Juni 2023 ist eine Aktionärsversammlung von Spree für den 12. Juni 2023 angesetzt, um den Verlängerungsvorschlag e zu genehmigen, nach dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vom 20. Juni 2023 bis zum 20. März 2024 vollziehen muss.

Jack Bowling & Stephen Quinlivan von Stinson LLP haben zTrip als Rechtsberater unterstützt. Mark Selinger von McDermott Will & Emery und Meitar | Law Offices sind als Rechtsberater für Spree tätig. Mark Selinger, Gary Emmanuel und Grant J. Levine von Greenberg Traurig, LLP fungierten als Rechtsberater von Spree. Maxim Group LLC fungierte als Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für WHC. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated fungierte als Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für Spree. Stinson LLP fungierte als Anbieter der Due Diligence für WHC. McDermott Will & Emery LLP, Meitar Liquornik Geva Leshem Tal & Co und PricewaterhouseCoopers Advisory Ltd. fungierten als Anbieter von Due-Diligence-Prüfungen für Spree. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Spree. Stifel erhält nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses eine Gebühr von 2 Millionen Dollar. Maxim erhält eine Gebühr in Höhe des höheren Betrags von 3,1 Millionen Dollar oder 1% des Unternehmenswerts von New WHC nach dem Abschluss. Advantage Proxy fungierte als Informationsagent für Spree und erhält für seine Dienste eine Gebühr von etwa 8.500 $. PWC Israel fungierte bei der Transaktion als Berater für die steuerliche Due-Diligence-Prüfung von Spree.

WHC Worldwide, LLC hat die Übernahme von Spree Acquisition Corp. 1 Limited (NYSE:SHAP) von Spree Operandi U.S. LP, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 23. August 2023 abgesagt.