Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH : Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA hat im Ge- schäftsjahr 2022/2023 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Pflichten und Aufga- ben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Geschäftsführer der per- sönlich haftenden Gesellschafterin bei der Ausübung seiner Aufgaben regelmäßig über- wacht. Regelmäßig und umfassend wurde der Aufsichtsrat schriftlich und mündlich über die strategische Ausrichtung und die Geschäftsentwicklung und -tätigkeit des Unternehmens sowie dessen Beteiligungsgesellschaften informiert. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung ein- schließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie der Rentabilität der Ge- sellschaft. Der Aufsichtsrat hat die Berichte der Geschäftsführung eingehend diskutiert und die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens erörtert und sich von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Leitung der Gesellschaft durch die Geschäftsführung über- zeugt.

Bei allen grundlegenden, wesentlichen Entscheidungen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Sofern Entscheidungen getroffen oder Maßnahmen beschlossen wurden, für die eine Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig war, haben die Mitglieder des Aufsichts- rats die entsprechenden Beschlussvorlagen geprüft oder diese auf Grund umfangreicher schriftlicher oder mündlicher Informationen und nach intensiver Beratung verabschiedet.

Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen. Der Auf- sichtsrat besteht derzeit aus folgenden Mitgliedern

• Herr Prof. Dr. Florian Kainz
• Herr Dr. Dirk Monheim
• Herr Dieter Gauglitz
• Herr Dr. Bernd G. Abraham
• Herr Johann Wellner
• Herr Josef Brunner

Auch im Berichtszeitraum 2022/2023 war Herr Prof. Dr. Florian Kainz Vorsitzender des Auf- sichtsrats und Herr Dr. Dirk Monheim stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats.

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Personalien

Frau Dr. Susanne Weiss hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Ablauf des 28. Feb- ruar 2023 niedergelegt. Von der ordentlichen Hauptversammlung am 30. März 2023 wur- den Herr Prof. Dr. Florian Kainz, Herr Dr. Dirk Monheim, Herr Dieter Gauglitz und Herr Dr. Bernd G. Abraham bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Ferner hat der Spielvereinigung Unterhaching e.V. von seinem Entsendungsrecht gem. § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft Gebrauch gemacht und Herrn Johann Wellner und Herrn Josef Brunner in den Aufsichtsrat entsandt.

Herr Prof. Dr. Kainz ist zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der kplan AG (Abensberg) und der One Touch Football AG. Herr Prof. Dr. Florian Kainz ist darüber hinaus Geschäftsführer der Hochschule für angewandtes Management GmbH, der Privatuniversität Schloss See- burg GmbH, der Deutschen Hochschule für Gesundheit und Sport GmbH, der IUNworld GmbH, der IUN Service und Consulting GmbH sowie der Lechner & Kainz Immobilien GmbH & Co. KG.

Herr Dr. Dirk Monheim hat keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Auf- sichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschafts- unternehmen inne.

Herr Dieter Gauglitz ist zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA (München) sowie Vorsitzender des nach § 324 HGB zu bilden- den Prüfungsausschusses der Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH (München).

Herr Johann Wellner ist zugleich Geschäftsführer der KAMPA Objekt- und Gewerbebau GmbH.

Herr Dr. Bernd G. Abraham ist zugleich Geschäftsführer der VUCA INVEST UG (haftungs- beschränkt) und der Achtzig20 Holding GmbH.

Herr Josef Brunner ist Mitglied des Aufsichtsrats der Auszeit Hotel & Resort AG, Verwal- tungsratsvorsitzender und zugleich Geschäftsführender Direktor der Nutri United Holding SE, Mitglied des Verwaltungsrats der AFT Tech Ventures AG und der Learnd SE, Beirats- vorsitzender der Grillido GmbH und der Startup Insider sowie Geschäftsführer der AFT Asset Management GmbH, der Brunner Vermögensvewaltung GmbH und der NutriUnited Real Estate GmbH.

Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Haching Verwaltungs GmbH, ist Herr Manfred Schwabl. Die Zusammensetzung der Geschäftsführung hat sich im Geschäftsjahr 2022/2023 nicht geändert.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022/2023 wurden insgesamt 9 Aufsichtsratssitzungen ab- gehalten. Mit Ausnahme von Frau Dr. Susanne Weiss und Herrn Dr. Bernd Abraham waren alle anderen AR-Mitglieder bei mehr als der Hälfte der Sitzungen anwesend.

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In der Aufsichtsratssitzung vom 14. November 2022 wurde zunächst der aktuelle Sach- stand der Jahresabschlussprüfung für das vergangene Geschäftsjahr besprochen. Im An- schluss berichtete der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin, Herr Manfred Schwabl, über die kaufmännische Situation, insbesondere zur Liquidität sowie über die sportliche Situation. In diesem Zusammenhang wurden auch die Szenarien und Auswirkungen eines Nichtaufstiegs in die 3. Liga und eines Verbleibs in der Regionalliga auf die Finanzentwicklung besprochen. Zudem kam der Aufsichtsrat überein, das Reporting -System zu verbessern. Ferner gab Herr Peter Wagstyl als Vertreter des Spielvereini- gung Unterhaching e.V. ein Update über ein etwaiges Immobilienprojekt. Auch der geplante Stadionkauf wurde erörtert. Des Weiteren wurde die Patronatserklärung von Herrn Schwabl besprochen. Schließlich hat der Aufsichtsrat einstimmig beschlossen, auf die Aufsichtsrats- vergütung zu verzichten.

In der Aufsichtsratssitzung vom 21. Dezember 2022 wurde zunächst die kaufmännische Situation, die Liquiditätslage sowie die sportliche Situation besprochen. Ferner wurde der Status Quo der Jahresabschlussprüfung sowie der Zeitplan für die ordentliche Hauptver- sammlung für das Geschäftsjahr 2021/2022 erörtert.

Die Aufsichtsratssitzung vom 11. Januar 2023 begann mit einem Bericht von Herrn Schwabl zur sportlichen Situation sowie zum Stand der Lizenzierung für die kommende Saison. Anschließend stellte der Wirtschaftsprüfer, Herr Nagengast, die Entwürfe des Jah- resabschlusses zum 30. Juni 2022 nebst Lagebericht sowie Abhängigkeitsbericht und das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses vor. Der Aufsichtsrat diskutierte im Anschluss zusammen mit dem Wirtschaftsprüfer die Ergebnisse dieser Prüfung. Daraufhin wurde der Jahresabschluss zum 30. Juni 2022 nebst dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 sowie der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Beziehun- gen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2021/2022 (Abhängigkeitsbericht) einstimmig gebilligt. Da Frau Dr. Susanne Weiß bereits angedeutet hat, ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niederlegen zu wollen, kam man für diesen Fall überein, Herrn Josef Brunner als neues Mitglied vorzuschlagen.

In der Aufsichtsratssitzung vom 20. Januar 2023 hat Herr Schwabl zunächst mitgeteilt, dass die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2021/2022 nicht mehr im Februar, sondern im März 2023 stattfinden soll. Anstatt einer virtuellen Hauptversammlung, wie coronabedingt in den letzten Jahren, soll die Hauptversammlung dieses Jahr wieder als Präsenzveranstaltung durchgeführt werden; der Aufsichtsrat stimmte diesem Vorschlag zu. Als Termin für die Hauptversammlung wurde der 30. März 2023 festgelegt.

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Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 13. Februar 2023 war zunächst ein Bericht von Herrn Schwabl über die kaufmännische Situation sowie über die Liquidität der Gesellschaft. Ferner wurden etwaige Möglichkeiten zur Verbesserung der Liquiditätssituation wie u.a. weitere Sponsorenunterstützung, Transfererlöse oder die Erweiterung des Förderkreises NZL besprochen. Im Anschluss wurde über die künftige "Haching Strategie" sowie die et- waige Anpassung des Geschäftsmodells und weitere Einsparpotenziale diskutiert. Man kam zu dem Schluss die Gesamtkostenstruktur kritisch zu überprüfen und diesbezüglich eine "Fokusgruppe" einzurichten; die "Fokusgruppe" wurde besetzt mit Mitgliedern des Auf- sichtsrates und des operativen Managements. Ferner kam man überein, den Lizenzantrag sowohl für die 3. Liga als auch für die Regionalliga zu stellen. Abschließend wurde der Sachstand zur Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. März 2023 be- sprochen.

Zu Beginn der Aufsichtsrat Sitzung vom 1. März 2023 hat Herr Schwabl einen Statusbericht zur Entwicklung der kaufmännischen Situation und der Liquidität gegeben. Anschließend gab die "Fokusgruppe" einen Überblick über die bisherige Tätigkeit: es wurde bereits ein Projektplan aufgesetzt, der das Ziel hat, die zentralen Kostentreiber zu identifizieren und diese im Anschluss zu minimieren sowie zeitgleich neue Erlöspotentiale zu eruieren. Ab- schließend wurde der Sachstand zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. März 2023 und noch etwaige Vorbereitungshandlungen besprochen.

In der Aufsichtsratssitzung vom 20. März 2023 berichtete Herr Schwabl über die kaufmän- nische Situation und die Liquiditätssituation, insbesondere, dass über die Patronatserklä- rung weitere Liquidität gesichert ist. Ferner berichtete Herr Gauglitz für die "Fokusgruppe" über die Fortschritte, insbesondere dass bereits erste Maßnahmen umgesetzt werden konnten und zu Kosteneinsparungen führen. Grundlegend sei jedoch, dass durch Kosten- einsparungen das Nachwuchsleistungszentrum sowie die Ausbildung möglichst nicht be- troffen sein sollten. Der Aufsichtsrat war sich einig, dass der Hachinger Weg und der Fokus auf die Jugend und die Entwicklung des Nachwuchsleistungszentrums im Fokus bleiben sollen. Abschließend wurde noch der Stand der Vorbereitungshandlungen für die ordentli- che Hauptversammlung besprochen.

Die Aufsichtsratssitzung vom 23. März 2023 diente primär der Vorbereitung der Hauptver- sammlung vom 30. März 2023.

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 13. Juni 2023 war zunächst der Bericht der "Fo- kusgruppe" zu den Kosteneinsparpotenzialen und deren Umsetzung sowie der Ausblick auf die neue Saison unter Berücksichtigung des geplanten Kostenschnitts. Anschließend wurde die Kommunikationsstrategie besprochen: (i) das Nachwuchsleistungszentrum als Herzstück soll weiterhin gefördert werden; (ii) ferner konzentriere man sich auf eine Balance zwischen Wirtschaften und Sport, um die Existenz des Vereins langfristig und nachhaltig zu

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sichern;(iii) des Weiteren müssen die DFB Lizenz Auflagen erfüllt werden, wozu auch die Kaderkosten gehören.

Ausschüsse

Aufgrund der überschaubaren Größe der Gesellschaft wurden keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat war daher in seiner Gesamtheit mit allen Belangen der Gesellschaft be- fasst.

Jahresabschlussprüfung

Der in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsstandards des deutschen Handelsge- setzbuches (HGB) von der Gesellschaft aufgestellte Jahresabschluss zum 30. Juni 2023 wurde dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Lagebericht vorgelegt.

Der Abschlussprüfer hat in seinen Prüfungsberichten festgestellt, dass alle gesetzlichen Vorschriften eingehalten wurden, und den Jahresabschluss einschließlich Lagebericht mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Sowohl der Jahresabschluss und der Lagebericht als auch der finale Entwurf des Prüfungs- berichts des Abschlussprüfers lag allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Die Abschlussunterlagen wurden in der Sitzung des Aufsichtsrats am 22. Februar 2024 aus- führlich besprochen. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht in eigener Ver- antwortung eingehend geprüft.

Nach Abschluss dieser Prüfung waren Einwendungen nicht zu erheben. Mit Umlaufbe- schluss vom 28. Februar 2024 stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Abschlussprü- fung zu und billigte den Abschluss. Die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesell- schaft obliegt bei Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht dem Aufsichtsrat, sondern der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin an, den Jahresabschluss festzustellen.

Prüfung des Abhängigkeitsberichts gemäß § 314 Abs. 2 und 3 AktG

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat in der Sitzung vom 22. Februar 2024 den Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 312 AktG über die Beziehungen zu verbun- denen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2022/2023 (Abhängigkeitsbericht) zur Kenntnis genommen und besprochen.

Die Überprüfung dieses Berichts durch den Aufsichtsrat hat zu keinen Beanstandungen geführt. Dabei hat sich der Aufsichtsrat für die im Abhängigkeitsbericht dargestellten Rechtsgeschäfte von der persönlich haftenden Gesellschafterin die Vorteile und möglichen Risiken darstellen lassen und nach eigener Anschauung gegeneinander abgewogen. Fer- ner hat sich der Aufsichtsrat erläutern lassen, nach welchen Grundsätzen Leistungen der Gesellschaft und die dafür erhaltenen Gegenleistungen festgesetzt worden sind.

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Der Abschlussprüfer hat auch den Abhängigkeitsbericht geprüft und folgenden Bestäti- gungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Den Prüfungsbericht hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abhängig- keitsbericht und der Prüfungsbericht hierzu wurden rechtzeitig dem Aufsichtsrat übermittelt. Der Abschlussprüfer hat an der Sitzung des Aufsichtsrats vom 22. Februar 2024 teilgenom- men und dabei über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung im Abhängigkeitsbericht informiert.

Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht der persönlich haftenden Gesellschafterin und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers seinerseits geprüft und mit Umlaufbe- schluss vom 28. Februar 2024 gebilligt.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und billigt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung dessen Bericht. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung bestehen von Seiten des Aufsichtsrats keine Einwendungen gegen die Erklärung der persönlich haftenden Gesellschafterin am Schluss des Abhängigkeitsberichts.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei allen Aktionären, die der Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA ihr Vertrauen ausgesprochen haben. In Anerkennung der im Geschäftsjahr 2022/2023 geleisteten Arbeit spricht der Aufsichtsrat der Geschäftsführung sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr tatkräftiges Engagement und ihre Leis- tungen seinen besonderen Dank aus. Für die weitere positive Unternehmens- und Konzern- entwicklung im laufenden Geschäftsjahr wünscht der Aufsichtsrat viel Erfolg.

Unterhaching, 09. März 2023

Für den Aufsichtsrat

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Prof. Dr. Florian Kainz Aufsichtsratsvorsitzender

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