Spark : Erklärung zur Unternehmensführung 2023

Erklärung zur Unternehmensführung der Spark Networks SE

Die Erklärung zur Unternehmensführung wird gemäß § 289f des Handelsgesetzbuchs ("HGB") gesondert im Internet öffentlich zugänglich gemacht. Sie umfasst die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes ("AktG") (A.), Angaben zur Vergütung (B.), relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken (C.), eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise ihrer Ausschüsse (D.), die Festlegungen zur Förderung der Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG nebst Bericht darüber, ob die Zielgrößen erreicht wurden bzw. auf welchen Gründen die Nichterreichung beruht (E.), sowie eine Beschreibung des Diversitätskonzepts (F.).

A. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten deutschen Aktiengesellschaft bzw. im Falle einer börsennotierten deutschen SE mit einem monistischen System der Unternehmensführung der Verwaltungsrat sind gemäß § 161 AktG verpflichtet zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Der Verwaltungsrat der Spark Networks SE hat die folgende Erklärung im Juni 2023 abgegeben, die auf der Website der

Gesellschaft unter https://www.spark.net/investors/corporate-governance/governance-documents veröffentlicht wurde:

Erklärung der Spark Networks SE zu den Empfehlungen

des "Deutschen Corporate Governance Kodex"

gem. § 161 AktG

Gemäß Art. 9 Abs. 1 c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") und § 22 Abs. 6 des SE-Ausführungsgesetzes ("SEAG") in Verbindung mit § 161 AktG, erklärt der Verwaltungsrat der Spark Networks SE (das "Unternehmen") Folgendes:

Unter Berücksichtigung der unter Punkt 1 beschriebenen Besonderheiten des monistischen Systems der Unternehmensführung und mit Ausnahme der in den Punkten 2 und 3 genannten und begründeten Abweichungen

1. hat das Unternehmen seit der letzten im Juni 2022 veröffentlichten Entsprechenserklärung den Empfehlungen des vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("Kodex 2019") bis zum Inkrafttreten des vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("Kodex 2022") entsprochen,
2. hat das Unternehmen den Empfehlungen des Kodex 2022 seit seinem Inkrafttreten am 27. Juni 2022 entsprochen,

und

(c) wird das Unternehmen künftig den Empfehlungen des Kodex 2022 entsprechen.

1. Besonderheiten des monistischen Systems der Unternehmensführung

Gemäß Art. 43 - 45 SE-VO in Verbindung mit §§ 20 ff. SEAG ist bei dem monistischen System der Unternehmensführung das Management der SE Aufgabe eines einheitlichen Leitungsorgans, nämlich des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat leitet das Unternehmen, bestimmt die grundlegenden Business- Strategien des Unternehmens und überwacht die Umsetzung besagter Strategien durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren leiten die Geschäfte des Unternehmens, vertreten das Unternehmen gerichtlich und außergerichtlich und sind an die Weisungen des Verwaltungsrates gebunden.

Spark Networks SE wendet jene Empfehlungen des Kodex, die den Aufsichtsrat betreffen auf den Verwaltungsrat an, und solche Empfehlungen des Kodex, die den Vorstand betreffen auf die geschäftsführenden Direktoren an, soweit eine entsprechende Anwendung möglich ist.

2. Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex 2019 G.3 und G.4 sowie G.10 and G.11 des Kodex 2019 (Vergütung)

Der Verwaltungsrat hat der ordentlichen Hauptversammlung 2021 ein Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren vorgelegt, das den gesetzlichen Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) entspricht und welches sich an den Empfehlungen des Kodex 2019 orientiert, soweit hierzu keine Abweichungen erklärt werden.

Gemäß Empfehlung G.3 des Kodex 2019 soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Nach Überzeugung des Verwaltungsrates ist es allerdings nicht sinnvoll, die Zusammensetzung der Peer Group zu veröffentlichen, da deren Zusammensetzung unter anderem Rückschlüsse auf strategische Überlegungen des Verwaltungsrates zulassen würde, die Wettbewerbern nicht zugänglich sein sollen. Im Interesse des Unternehmenswohls wurde daher der Empfehlung G.3 des Kodex 2019 nicht entsprochen.

Die Festlegung der Vergütung orientiert sich aufgrund der bestehenden Notierung des Unternehmens an der Börse NASDAQ in New York und der US-amerikanischen Prägung der Unternehmensgruppe an der Vergütung vergleichbarer Gesellschaften mit Sitz in den USA. Daher folgt das Unternehmen nicht der Empfehlung G.4 des Kodex 2019, wonach der Verwaltungsrat zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Aus den genannten Gründen folgt das Unternehmen ferner nicht der Empfehlung G.11 des Kodex 2019.

Des Weiteren wird vorsorglich eine Abweichung bezüglich Empfehlung G.10 des Kodex 2019 erklärt, da es sich bei den von dem Unternehmen gewährten aktienbasierten variablen Vergütungsbeträgen um ein virtuelles Aktienoptionsprogramm handelt, bei dem Ansprüche der Berechtigten nach Wahl des Unternehmens gleichermaßen in Aktien bzw. ADS als auch in bar erfüllt werden können.

B.2 und B.5 des Kodex 2019 (Nachfolgeplanung, Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)

Gemäß Empfehlung B.2 des Kodex 2019 soll die Vorgehensweise bezüglich einer langfristigen Nachfolgeplanung in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden. Nach Ansicht des Unternehmens gehören jedoch die Suche und Auswahl geeigneter Personen für Positionen im Management des Unternehmens zu derjenigen Kategorie sensibler Informationen, die das Unternehmen

• vorbehaltlich entsprechender wertpapierrechtlicher Pflichten - nicht mit der Öffentlichkeit teilt.

Gemäß Empfehlung B.5 des Kodex 2019 soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Unabhängig von den im Unternehmen bestehenden Standards bezüglich der Qualifikation und Verantwortung von Gremienmitgliedern, erachtet das Unternehmen das abstrakte Kriterium des Alters von geschäftsführenden Direktoren nicht als taugliches Merkmal, um ihnen die Eignung für die jeweilige Position generell abzusprechen. Folglich wurde

eine Altersgrenze weder festgelegt noch wird diese in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben.

C.1 und C.2 des Kodex 2019 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Empfehlung C.1 des Kodex 2019 sieht vor, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Der Verwaltungsrat des Unternehmens hat bestimmte Voraussetzungen und Ziele für seine Zusammensetzung definiert sowie eine Skills-Matrix erstellt, an der sich alle Verwaltungsratsmitglieder und -kandidaten messen lassen müssen, um eine ausgewogene Besetzung hinsichtlich bestimmter Fähigkeiten zu gewährleisten. Des Weiteren unterliegt das Unternehmen aufgrund der Notierung der Aktien an der U.S. Börse NASDAQ insoweit speziellen Vorgaben und Standards nach US-amerikanischem Wertpapierrecht. Diese Standards bezüglich der Qualifikation und Verantwortung von Verwaltungsratsmitgliedern werden bei jeder Wahl berücksichtigt. Da insoweit nicht abschließend geklärt ist, ob die definierten Voraussetzungen und Ziele für die Zusammensetzung des Verwaltungsrates sowie die erstellte Skills-Matrix den Anforderungen der Empfehlung C.1 des Kodex 2019 entspricht, wird vorsorglich die Abweichung von Empfehlung C.1 des Kodex 2019 erklärt.

Gemäß Empfehlung C.2 des Kodex 2019 soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und angemessen berücksichtigt bzw. in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Wie für geschäftsführende Direktoren erachtet das Unternehmen das abstrakte Kriterium des Alters auch für Verwaltungsratsmitglieder nicht als taugliches Merkmal, um ihnen die Eignung für die jeweilige Position generell abzusprechen. Überdies orientiert sich der Verwaltungsrat aufgrund der derzeit bestehenden Notierung der Aktien an der U.S. Börse NASDAQ insoweit an den Hinweisen des Institutional Shareholder Services, der empfiehlt, keine starre Altersgrenze für Mitglieder des Verwaltungsrates festzuschreiben. Folglich wurde eine Altersgrenze weder festgelegt noch wird diese in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben.

C.5 des Kodex 2019 (Mandate)

Gemäß Empfehlung C.5 des Kodex 2019 soll, wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.

Gemäß Ziff. 11 der Corporate Governance Richtlinie des Unternehmens, welche mit den entsprechenden Regelungen der U.S. Börse NASDAQ korrespondiert und sich an den Empfehlungen des Institutional Shareholder Services orientiert, können geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates bis zu vier (4) Mandate neben ihrer Mitgliedschaft im Verwaltungsrat des Unternehmens übernehmen.

F.2 des Kodex 2019 (Finanzberichterstattung)

Gemäß Empfehlung F.2 des Kodex 2019 sollen der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Das Unternehmen macht den Konzernabschluss und die unterjährigen Finanzinformationen innerhalb des durch deutsches und US-amerikanisches Wertpapierrecht zugestandenen zeitlichen Rahmens öffentlich zugänglich. Dies ist notwendig, um zusätzlichen Verwaltungsaufwand zu vermeiden, der sonst aufgrund der internationalen Ausrichtung des Unternehmens entstehen würde.

3. Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex 2022 G.3 und G.4 sowie G.10 and G.11 des Kodex 2022 (Vergütung)

Der Verwaltungsrat hat der ordentlichen Hauptversammlung 2021 ein Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren vorgelegt, das den gesetzlichen Anforderungen des Gesetzes zur

Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) entspricht und welches sich an den Empfehlungen des Kodex 2019 orientiert, soweit hierzu keine Abweichung erklärt wurde.

Gemäß Empfehlung G.3 des Kodex 2022 soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Nach Überzeugung des Verwaltungsrates ist es allerdings nicht sinnvoll, die Zusammensetzung der Peer Group zu veröffentlichen, da deren Zusammensetzung unter anderem Rückschlüsse auf strategische Überlegungen des Verwaltungsrates zulassen würde, die Wettbewerbern nicht zugänglich sein sollen. Im Interesse des Unternehmenswohls wurde daher der Empfehlung G.3 des Kodex 2022 nicht entsprochen.

Die Festlegung der Vergütung orientiert sich aufgrund der bestehenden Notierung des Unternehmens an der Börse NASDAQ in New York und der US-amerikanischen Prägung der Unternehmensgruppe an der Vergütung vergleichbarer Gesellschaften mit Sitz in den USA. Daher folgt das Unternehmen nicht der Empfehlung G.4 des Kodex 2022, wonach der Verwaltungsrat zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens das Verhältnis der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Aus den genannten Gründen folgt das Unternehmen ferner nicht der Empfehlung G.11 des Kodex 2022.

Des Weiteren wird vorsorglich eine Abweichung bezüglich Empfehlung G.10 des Kodex 2022 erklärt, da es sich bei den von dem Unternehmen gewährten aktienbasierten variablen Vergütungsbeträgen um ein virtuelles Aktienoptionsprogramm handelt, bei dem Ansprüche der Berechtigten nach Wahl des Unternehmens gleichermaßen in Aktien bzw. ADS als auch in bar erfüllt werden können.

B.2 und B.5 des Kodex 2022 (Nachfolgeplanung, Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)

Gemäß Empfehlung B.2 des Kodex 2022 soll die Vorgehensweise bezüglich einer langfristigen Nachfolgeplanung in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden. Nach Ansicht des Unternehmens gehören jedoch die Suche und Auswahl geeigneter Personen für Positionen im Management des Unternehmens zu derjenigen Kategorie sensibler Informationen, die das Unternehmen

• vorbehaltlich entsprechender wertpapierrechtlicher Pflichten - nicht mit der Öffentlichkeit teilt.

Gemäß Empfehlung B.5 des Kodex 2022 soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Unabhängig von den im Unternehmen bestehenden Standards bezüglich der Qualifikation und Verantwortung von Gremienmitgliedern, erachtet das Unternehmen das abstrakte Kriterium des Alters von geschäftsführenden Direktoren nicht als taugliches Merkmal, um ihnen die Eignung für die jeweilige Position generell abzusprechen. Folglich wurde eine Altersgrenze weder festgelegt noch wird diese in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben.

C.1 und C.2 des Kodex 2022 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Empfehlung C.1 des Kodex 2022 sieht vor, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Der Verwaltungsrat des Unternehmens hat bestimmte Voraussetzungen und Ziele für seine Zusammensetzung definiert sowie eine Skills-Matrix erstellt, an der sich alle Verwaltungsratsmitglieder und -kandidaten messen lassen müssen, um eine ausgewogene Besetzung hinsichtlich bestimmter Fähigkeiten zu gewährleisten. Des Weiteren unterliegt das Unternehmen aufgrund der Notierung der Aktien an der U.S. Börse NASDAQ insoweit speziellen Vorgaben und Standards nach US-amerikanischem Wertpapierrecht. Diese Standards bezüglich der Qualifikation und Verantwortung von Verwaltungsratsmitgliedern werden bei jeder Wahl berücksichtigt. Da insoweit nicht abschließend geklärt ist, ob die definierten Voraussetzungen und Ziele für die Zusammensetzung des Verwaltungsrates sowie die erstellte Skills-Matrix den Anforderungen der Empfehlung C.1 des Kodex 2022 entspricht, wird vorsorglich die Abweichung von Empfehlung C.1 des Kodex 2022 erklärt.

Gemäß Empfehlung C.2 des Kodex 2022 soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und angemessen berücksichtigt bzw. in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Wie für geschäftsführende Direktoren erachtet das Unternehmen das abstrakte Kriterium des Alters auch für Verwaltungsratsmitglieder nicht als taugliches Merkmal, um ihnen die Eignung für die jeweilige Position generell abzusprechen. Überdies orientiert sich der Verwaltungsrat aufgrund der derzeit bestehenden Notierung der Aktien an der U.S. Börse NASDAQ insoweit an den Hinweisen des Institutional Shareholder Services, der empfiehlt, keine starre Altersgrenze für Mitglieder des Verwaltungsrates festzuschreiben. Folglich wurde eine Altersgrenze weder festgelegt noch wird diese in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben.

C.5 des Kodex 2022 (Mandate)

Gemäß Empfehlung C.5 des Kodex 2022 soll, wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.

Gemäß Ziff. 11 der Corporate Governance Richtlinie des Unternehmens, welche mit den entsprechenden Regelungen der U.S. Börse NASDAQ korrespondiert und sich an den Empfehlungen des Institutional Shareholder Services orientiert, können geschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrates bis zu vier (4) Mandate neben ihrer Mitgliedschaft im Verwaltungsrat des Unternehmens übernehmen

F.2 des Kodex 2022 (Finanzberichterstattung)

Gemäß Empfehlung F.2 des Kodex 2022 sollen der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Das Unternehmen macht den Konzernabschluss und die unterjährigen Finanzinformationen innerhalb des durch deutsches und US-amerikanisches Wertpapierrecht zugestandenen zeitlichen Rahmens öffentlich zugänglich. Dies ist notwendig, um zusätzlichen Verwaltungsaufwand zu vermeiden, der sonst aufgrund der internationalen Ausrichtung des Unternehmens entstehen würde.

Berlin, im Juni 2023

Spark Networks SE

Für den Verwaltungsrat

Colleen Birdnow Brown

B. Angaben zur Vergütung

Der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, das von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.spark.net/investors/news-events/annual-general-meeting öffentlich zugänglich.

C. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Unternehmensführung der Spark Networks SE wird in erster Linie durch die gesetzlichen Vorschriften, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils anwendbaren Fassung sowie die internen Unternehmensrichtlinien bestimmt.