Spark : Bericht des Verwaltungsrats 2022

BERICHT

DES VERWALTUNGSRATS DER

SPARK NETWORKS SE

Sehr geehrte Aktionäre,

Das Geschäftsjahr 2022 war für die Spark Networks SE (die "Gesellschaft") ein Jahr der Transformation. Unter der Führung von Eric Eichmann und später Chelsea Grayson als Chief Executive Officers hat die Gesellschaft seine Kernkompetenzen weiter gestärkt, die bestehenden Plattformen EliteSingles, Silver Singles und Christian Mingle ausgebaut und an der Stabilisierung der kommerziellen Leistung der Plattform Zoosk gearbeitet.

Spark ist ein führender Anbieter von Social-Dating-Plattformen für seriöse Beziehungen, die sich auf die Altersgruppe 40+ und religiöse Zugehörigkeit konzentrieren. Seit unseren Anfängen haben sich über 350 Millionen Nutzer auf unseren Online-Dating-Plattformen registriert, die in mehr als 25 Ländern betrieben werden. Spark hat eine große Wachstumschance vor sich und ist davon überzeugt, dass es das Wachstum im Jahr 2023 und darüber hinaus vorantreiben kann. Mit den richtigen Mitarbeitern, der richtigen Produktstrategie, skalierbarer Technologie und finanzieller Flexibilität ist Spark gut positioniert, um seine Umsätze wieder zu steigern.

Die Spark Networks SE wurde am 29. März 2017 unter dem Firmennamen "Blitz-17-655 SE" als Vorratsgesellschaft gegründet und am 12. April 2017 von der Affinitas GmbH mit dem Ziel übernommen, nach Abschluss der grenzüberschreitenden Verschmelzung zwischen der Spark Networks, Inc. in den USA und der Affinitas GmbH in Deutschland die oberste Muttergesellschaft zu werden. Im Zuge der Verschmelzungstransaktion am 24. August 2017 wurde die Blitz-17-655 SE in Spark Networks SE umbenannt. Die Spark Networks SE übte vor der Verschmelzung keine Tätigkeiten aus, mit Ausnahme solcher, die die Gründung und Durchführung der Verschmelzung betrafen.

Die Leitung der Spark Networks SE obliegt einem einzigen Gesellschaftsorgan, dem Verwaltungsrat nach dem monistischen System gemäß Art. 43-45SE-VO in Verbindung mit

• 20 ff. des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG). Der Verwaltungsrat legt die grundlegenden Geschäftsstrategien der Gesellschaft fest und überwacht die Umsetzung dieser Strategien durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und sind an die Weisungen des Verwaltungsrats gebunden.

Im Jahr 2022 standen die Mitglieder des Verwaltungsrats in ständigem Kontakt mit den geschäftsführenden Direktoren der Spark Networks SE, um die Lage der Gesellschaft regelmäßig zu analysieren und zu bewerten und wichtige Aspekte im Zusammenhang mit der Stabilisierung der Leistung ihrer Hauptvermögensgegenstände, der Neuausrichtung der Strategie der Gesellschaft, den Veränderungen in der Gesellschaftsführung, den relevanten

Verbesserungen zur Behebung der im Rahmen der Prüfung 2020 aufgezeigten wesentlichen Schwächen der Gesellschaft und den Verpflichtungen der Gesellschaft im Rahmen ihrer damaligen Kreditfazilität zu besprechen.

Überwachung und Beratung des Managements

Im Jahr 2022 hat der Verwaltungsrat seine Aufgaben gemäß Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung des Verwaltungsrats, Satzungen der Ausschüsse des Verwaltungsrats, Corporate Governance Richtlinien des Verwaltungsrats und Ethikkodex der Gesellschaft mit größter Sorgfalt wahrgenommen. Der Verwaltungsrat beriet und überwachte regelmäßig die geschäftsführenden Direktoren der Spark Networks SE in Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Planung und Umsetzung der kurz- und langfristigen, finanziellen und strategischen Planung der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat hat auch den Umgang mit Compliance-Anforderungen und anderen Risiken eingehend geprüft.

Im Jahr 2022 tauschten sich der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren aus und diskutierten regelmäßig

• den Stand der Umsetzung der Geschäftsstrategie im Hinblick auf die Synergien, die sich aus der Übernahme von Zoosk, Inc. ergeben;
• die strategische Ausrichtung der Gesellschaft im Hinblick auf Markttrends und Branchendynamik;
• die Stabilisierung von Prozessen im Hinblick auf den Sarbanes-Oxley Act 2002 (SOX) und weitere finanzielle Compliance-Anforderungen; und
• das Engagement der Gesellschaft gegenüber ihren Anlegern und dem Markt zur Schaffung von Shareholder Value.

Der Verwaltungsrat war in alle für die Spark Networks SE wichtigen Entscheidungen gemäß Gesetz, Satzung sowie der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats frühzeitig und unmittelbar eingebunden. Die geschäftsführenden Direktoren unterrichteten den Verwaltungsrat zeitnah und ausführlich sowohl schriftlich als auch mündlich über die Fortschritte bei der Stärkung der Markenposition, der Steigerung des Bekanntheitsgrades der Marken und Produkte der Gesellschaft, der Steigerung der betrieblichen und organisatorischen Effizienz, der Bewertung der Vorgehensweise im Hinblick auf Investor Relations, dem Management der Cybersicherheit und anderer betrieblicher und Compliance-Risiken sowie über die aktuelle Lage der Gesellschaft. Die geschäftsführenden Direktoren befassten sich auch mit allen Abweichungen von der ursprünglichen Planung, die im Geschäftsverlauf rechtzeitig auftraten, und erläuterten dem Verwaltungsrat alle Abweichungen und die erforderlichen Korrekturmaßnahmen. Gegenstand und Umfang der Berichte der geschäftsführenden Direktoren entsprachen damit den vom Gesetz und vom Verwaltungsrat festgelegten Anforderungen. Zusätzlich zu den Berichten hat der Verwaltungsrat häufig zusätzliche Informationen von den geschäftsführenden Direktoren angefordert. Die geschäftsführenden Direktoren haben an den Sitzungen des Verwaltungsrats teilgenommen, um direkt zu berichten und die Mitglieder des Verwaltungsrats

persönlich zu unterstützen, indem sie Fragen diskutierten und beantworteten. Gleichwohl hat der Verwaltungsrat regelmäßig auch Sitzungen ohne die Anwesenheit von geschäftsführenden Direktoren abgehalten. Strategisch oder finanziell wichtige Transaktionen im Jahr 2022, die der Genehmigung durch den Verwaltungsrat bedurften, wurden mit den geschäftsführenden Direktoren besprochen und im Detail geprüft. Der Schwerpunkt lag dabei auf den Vor- und Nachteilen sowie den weiteren Folgen der jeweiligen Transaktion, dem Engagement bei wichtigen Investoren, der Verwaltung der aktuellen Schuldenfazilität der Gesellschaft und der Stärkung der Finanzorganisation.

Der gesamte Verwaltungsrat wurde in der Zeit zwischen seinen Sitzungen und denen seiner Ausschüsse gut informiert. So wurden die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Lage der Gesellschaft sowie wesentliche Aspekte und Entscheidungen regelmäßig von den geschäftsführenden Direktoren und dem Verwaltungsrat erörtert. Der Vorsitzende und ab August 2022 die Vorsitzende des Verwaltungsrats wurden von den geschäftsführenden Direktoren auch unverzüglich über alle wesentlichen Ereignisse informiert, die für die Lage der Gesellschaft und ihrer Geschäftsführung von Bedeutung waren. Der Prüfungsausschuss und der Verwaltungsrat prüften und erörterten die monatlichen Ergebnisse sowie die Quartalszahlen und -abschlüsse der Gesellschaft und die Berichte der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022. Die Mitglieder des Verwaltungsrats nahmen an den Sitzungen des Verwaltungsrats virtuell oder persönlich teil. Axel Hefer hat an den Sitzungen vom 25. Mai 2022 und 3. August 2022 nicht teilgenommen. Bangaly Kaba hat an der Sitzung vom 8. September 2022 nicht teilgenommen. Ulrike Handel hat an der Sitzung vom 8. September 2022 nicht teilgenommen. Alle anderen Mitglieder des Verwaltungsrats nahmen an allen Sitzungen des Verwaltungsrats virtuell oder persönlich teil.

Themen der Verwaltungsratssitzungen

Im Jahr 2022 fanden zehn Sitzungen des Verwaltungsrats statt. Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat mehrere Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst.

Die einzelnen Sitzungen hatten den folgenden Inhalt:

Am 2. Februar 2022 erörterte der Verwaltungsrat die Ergebnisse für das Jahr 2021 und genehmigte das Budget für 2022.

Am 2. März 2022 genehmigte und verabschiedete der Verwaltungsrat die Geschäftsbedingungen der Finanzierungsvereinbarung mit der MGG Investment Group LLC und beschloss, dass der Chief Executive Officer, der Chief Financial Officer, der Chief Operation Officer und der Global Controller der Gesellschaft jeweils als "Bevollmächtigte" für die Zwecke dieser Finanzierungsvereinbarung gelten sollen.

Am 30. März 2022 wurde der Verwaltungsrat über den aktuellen Stand der operativen und finanziellen Entwicklung der Gesellschaft im bisherigen Jahresverlauf informiert.

Am 25. Mai 2022 hielt der externe Rechtsberater der Gesellschaft vor dem Verwaltungsrat einen Vortrag über treuhänderische Pflichten, und der Finanzberater der Gesellschaft erörterte verschiedene Aspekte eines möglichen Verkaufsprozesses.

Am 3. August 2022 genehmigte der Verwaltungsrat eine Änderung der Finanzierungsvereinbarung.

Am 11. August 2022 beschloss der Verwaltungsrat quantitative Ziele für den Bonusplan der Gesellschaft und legte persönliche Ziele für die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft fest. Der Verwaltungsrat ernannte auch Treuhänder für den 401-K-Plan der Gesellschaft.

Am 8. September 2022 ernannte der Verwaltungsrat seine leitenden Mitarbeiter und legte die Zusammensetzung seiner Ausschüsse fest. Der Verwaltungsrat ermächtigte die leitenden Angestellten der Gesellschaft außerdem, Aktienabfindungen im Rahmen des langfristigen Anreizplans 2020 des Unternehmens zu gewähren.

Am 3. November 2022 genehmigte der Verwaltungsrat die Beauftragung eines Vergütungsberaters. Der externe Rechtsberater der Gesellschaft hielt dem Verwaltungsrat einen Vortrag über treuhänderische Pflichten und der Finanzberater der Gesellschaft gab einen Überblick über den aktuellen Stand der Prüfung der strategischen Alternativen. Der Verwaltungsrat genehmigte die Beauftragung eines Finanzprüfers mit der Prüfung und Analyse der Solvenzsituation und der Liquiditätsprognosen der Gesellschaft gemäß den Anforderungen des deutschen Rechts.

Am 28. November 2022 nahm der Verwaltungsrat den Rücktritt des Chief Executive Officer der Gesellschaft von seiner Beschäftigung bei der Gesellschaft und seiner Mitgliedschaft im Verwaltungsrat an, und ernannte Chelsea Grayson zum geschäftsführenden Direktor und Chief Executive Officer der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat nahm auch Änderungen bei seinen Mitgliedern und seinen Ausschussmitgliedschaften vor.

Am 14. Dezember 2022 legte die Gesellschaft dem Verwaltungsrat ihren Haushalts- und Finanzplan für 2023 vor.

Eine Sitzung fand als Präsenzveranstaltung statt und neun Sitzungen wurden als Video- oder Telefonkonferenzen abgehalten.

Unternehmensführung

Im Jahr 2022 erörterte und überwachte der Verwaltungsrat den Prozess und die Umsetzung der Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") unter Berücksichtigung des monistischen Systems der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat hat sich mit den in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG offenzulegenden Ausnahmen befasst und diese überprüft.

Aufgrund des monistischen Systems der Gesellschaft wendet die Spark Networks SE grundsätzlich (i) auf ihren Verwaltungsrat diejenigen Bestimmungen des DCGK an, die im dualistischen System einer Aktiengesellschaft auf den Aufsichtsrat Anwendung finden würden, und (ii) auf ihre geschäftsführenden Direktoren diejenigen Bestimmungen des DCGK, die im dualistischen System einer Aktiengesellschaft auf den Vorstand Anwendung finden würden. Die Anwendbarkeit der unter (i) und (ii) genannten Bestimmungen erfolgt nur, wenn und soweit

diese vor dem Hintergrund der für die Spark Networks SE als SE mit monistischem Leitungssystem geltenden gesetzlichen Bestimmungen gemäß Art. 43 - 45 SE-VO i.V.m. §§ 20 ff. SEAG anwendbar sind.

Diese Regelungen decken sich nicht vollständig mit den Empfehlungen des DCGK.

Am 19. Juni 2023 haben die geschäftsführenden Direktoren und die Mitglieder des Verwaltungsrats die Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission im Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG verabschiedet und werden diese zusammen mit der Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2022 und der Einladung zur Hauptversammlung 2023 den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.spark.net dauerhaft zugänglich machen.

Interessenkonflikt

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind verpflichtet, potenzielle Interessenkonflikte gemäß E.1 DCGK 2022 und den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten unverzüglich offenzulegen. Im Jahr 2022 erfolgten keine derartigen Offenlegungen.

Ausschüsse

Der Verwaltungsrat hat in Übereinstimmung mit der Satzung der Gesellschaft zwei ständige Ausschüsse eingerichtet: den Prüfungsausschuss und den Nominierungs-, Governance- und Vergütungsausschuss. Darüber hinaus bestand im Jahr 2022 zeitweise ein Sonderausschuss.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss ist zuständig für Fragen der Rechnungslegung und für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements, der Compliance und des Verfahrens zur Prüfung des Jahresabschlusses sowie für die Erteilung des Prüfungsauftrags an die Abschlussprüfer.

Im Jahr 2022 konzentrierte sich der Prüfungsausschuss auf die Überprüfung und Erörterung der vierteljährlichen und jährlichen Finanzergebnisse, der Gewinnprognosen und der diesbezüglichen Pressemitteilungen vor ihrer Veröffentlichung, die Erörterung des Umfangs

und der Ergebnisse der Abschlussprüfung mit der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die Überwachung der Tätigkeiten der Innenrevision und der Wirksamkeit der internen Kontrollen, einschließlich der Behebung der im Jahresabschluss 2021 der Gesellschaft offengelegten Mängel, sowie die Überprüfung des Jahresabschlusses 2021 gemäß dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) und den IFRS und die Vorbereitung der Beschlüsse des Verwaltungsrats zu diesen Themen. Der Prüfungsausschuss war auch für die Auswahl, Bestellung, Vergütung und Überwachung der Arbeit der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie für die Überprüfung ihrer Qualifikation, Leistung und fortdauernden Unabhängigkeit verantwortlich.

Im Jahr 2022 hatte der Prüfungsausschuss folgende Mitglieder: Joseph Whitters (Vorsitzender), Axel Hefer, Colleen Birdnow Brown, Michael McConnell und Chelsea Grayson.