Software : Q4/FY 2023 Bericht / Quartalsmitteilung

Kennzahlen

in Mio. €
(soweit nicht anders vermerkt)		2023		2022		+/- in %		+/- in % acc ¹
Konzernumsatz5		1.000,3		973,6		3		6
	Produktumsatz5		843,7		811,0		4		7
	davon Digital Business5		597,1		559,9		7		9
	davon Adabas & Natural (A&N)5		246,6		251,1		-2		3
	davon Lizenzen5		361,6		329,9		10		14
	davon Wartung5		383,7		405,3		-5		-2
	davon Software as a Service (SaaS)5		98,4		75,8		30		33
Konzern-ARR2 (31.12.)		755,7		700,2		8		10
	davon Digital Business ARR2		557,7	516,4	8	10
	davon A&N ARR2		198,0		183,8		8		11
Operatives Ergebnis (EBITA, non-IFRS)5		196,3		193,9		1
	Operative Ergebnismarge (EBITA, non-IFRS)5 in %		19,6		19,9
Segmentergebnis Digital Business5		73,5		48,4		52
	Segmentmarge5 in %		12,3		8,6
Segmentergebnis A&N5		183,5		174,3		5
	Segmentmarge5 in %		74,4		69,4
EBIT5		74,8		93,5		-20
Operatives Nettoergebnis (non-IFRS)5		-26,4		64,4
Operatives Nettoergebnis je Aktie (non-IFRS)3,5 in €		-0,36		0,87
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit		-1,3		18,4
CapEx4		-1,7		-7,5		-77
Tilgung von Leasingverbindlichkeiten		-10,0		-12,0		-17
Free Cashflow		-13,1		-1,1
Free Cashflow je Aktie in €		-0,18		-0,01
Bilanz		31.12.2023		31.12.2022
Bilanzsumme		2.364,6		2.690,9		-12
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente		130,0		427,1		-70
Netto-Cash-Position		-302,8		-240,0		26
Mitarbeiter (Full-Time Equivalents)		4.707		4.996		-6
1	At constant currency (um Wechselkurseffekte bereinigt).
2	Annual Recurring Revenue (jährlich wiederkehrender Umsatz).

• Basierend auf durchschnittlich ausstehenden Aktien (unverwässert) GJ 2023: 74,0 Mio./GJ 2022: 74,0 Mio.
  4 Cashflow aus Investitionstätigkeit bereinigt um Akquisitionen und Anlagen in Schuldtiteln.
  5 Im Geschäftsjahr 2023 hat der Konzern seine Methode der Umsatzrealisierung im Hinblick auf die Bestimmung wesentlicher Finanzkomponenten geändert und berücksichtigt wesentliche Finanzkomponenten in Bezug auf On-Premises-Subskriptionsverträge nicht mehr. Die Änderung der Bilanzierungsgrundsätze wurde nachträglich vorgenommen, und die Vergleichsangaben werden auf angepasster Basis ausgewiesen.

Rundungen können in Einzelfällen dazu führen, dass sich Werte in diesem Bericht nicht exakt zur angegebenen Summe aufaddieren und Prozentangaben sich nicht aus den dargestellten Werten ergeben.

2	Software AG • Geschäftsbericht 2023

Inhalt

5

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG UND BERICHT DES AUFSICHTSRATS

• Erklärung zur Unternehmensführung
  15 Bericht des Aufsichtsrats

1. ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT
2. Grundlagen des Konzerns

28 Wirtschaftsbericht

1. Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung

1. Prognosebericht

1. Chancen- und Risikobericht

1. Übernahmerechtliche Angaben

1. Erklärung zur Unternehmensführung

1. KONZERNABSCHLUSS
2. Konzern-Gewinn-und Verlustrechnung
3. Gesamtergebnisrechnung
4. Konzernbilanz

1. Kapitalflussrechnung
2. Entwicklung des Konzerneigenkapitals

3	Software AG • Geschäftsbericht 2023

1. KONZERNANHANG
2. Allgemeine Grundsätze

134 Erläuterungen zur Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung

1. Erläuterungen zur Konzernbilanz

1. Sonstige Erläuterungen

1. PRÜFUNGSVERMERKE
2. Bestätigungsvermerk des

unabhängigen Abschlussprüfers

1. WEITERE INFORMATIONEN
2. Versicherung der gesetzlichen Vertreter
3. Fünfjahresübersicht

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in diesem Geschäftsbericht auf eine geschlechtsneutrale Differenzierung verzichtet. Dies impliziert keinesfalls eine Benachteiligung der jeweils anderen Geschlechter. Entsprechende Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter.

Die prüfungsrelevanten Teile dieses Geschäftsberichts stimmen inhaltlich mit der beim Bundesanzeiger eingereichten digitalen Fassung überein. Maßgeblich für die Prüfung ist das im Bestätigungsvermerk genannte elektronische Dokument.

4	Software AG • Geschäftsbericht 2023

ERKLÄRUNG ZUR UNTER- NEHMENS- FÜHRUNG UND BERICHT DES AUFSICHTS- RATS

Erklärung zur UnternehmensführungS.6

Bericht des Aufsichtsrats S. 15

5	Software AG • Geschäftsbericht 2023

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

GRUNDVERSTÄNDNIS

Gute Corporate Governance ist bei der Software AG ein zentraler Bestandteil der Unternehmensführung: Vorstand und Aufsichtsrat sind ihr verpflichtet, und alle Unternehmensbereiche orientieren sich daran. Die verantwortungsvolle, qualifizierte und transparente Unternehmensführung ist auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet. Dies umfasst nicht nur die Einhaltung von Gesetzen, sondern auch die weitgehende Befolgung allgemein anerkannter Standards und Empfehlungen. Im Mittelpunkt stehen dabei Werte wie Nachhaltigkeit, Transparenz und Wertorientierung. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f und 315d Handelsgesetzbuch (HGB) ist das zentrale Instrument der Corporate-Governance-Berichterstattung.

EINHALTUNG DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) von Vorstand und Aufsichtsrat der Software AG, Darmstadt, zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Vorstand und Aufsichtsrat der Software AG haben zuletzt am 30. Januar 2023 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben.

Silver Lake, ein global führendes Technologie-Investmentunternehmen, hat am 18. Dezember 2023 gemeinsam mit der Mosel Bidco SE, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden ("Silver Lake"), die Entscheidung bekanntgegeben, ein Delisting-Angebot für alle ausstehenden Aktien der Software AG zu unterbreiten. Mit Wirksamwerden des Delistings besteht für die Software AG keine Verpflichtung mehr, eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abzugeben und zu erklären, ob den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gefolgt wird.

Vor diesem Hintergrund aktualisieren Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung vom 30. Januar 2023 wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die Software AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 30. Januar 2023 sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Verhaltensempfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) mit folgender Ausnahme entsprochen hat und diesen, solange die Pflicht zur Abgabe der Entsprechenserklärung auf die Software AG Anwendung findet, auch künftig entsprechen wird:

Gemäß Empfehlung C.5 des Kodex soll ein Vorstandsmitglied einer börsennotierten Gesellschaft insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen. James M. Whitehurst ist seit Oktober 2023 Interim CEO und President der Unity Technologies Inc., einer US-amerikanischen börsennotierten Aktiengesellschaft mit Sitz in San Francisco, Kalifornien. Daneben nimmt er, einschließlich seiner Aufsichtsratstätigkeit bei der Software AG, insgesamt vier Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen im Sinne der Empfehlung C.5 wahr. James Whitehursts Positionen außerhalb der Software AG haben zu keinem Zeitpunkt die Erfüllung seiner Pflichten als Mitglied des Aufsichtsrats der Software AG beeinträchtigt; dies wird auch für die Zukunft nicht erwartet.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Aufsichtsrat im Januar 2021 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen hat, welches im Jahr 2022 sowie im Jahr 2023 jeweils weiterentwickelt wurde und welches den Empfehlungen des DCGK vollumfänglich entspricht. Die Hauptversammlung der Software AG hat das weiterentwickelte Vergütungssystem zuletzt am 17. Mai 2023 gebilligt Die Vorgaben des angepassten Vergütungssystems werden beim Abschluss von Anstellungsverträgen mit neuen Vorstandsmitgliedern oder der Änderung bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigt. Ein laufender Vorstandsdienstvertrag wurde zum 1. August 2023 an das neue Vergütungssystem angepasst.

6	Software AG • Geschäftsbericht 2023

Die Entsprechenserklärungkann über die Website der Software AG eingesehen werden. Auf dieser Webseite sind auch die Entsprechenserklärungen der vergangenen fünf Jahre zugänglich.

VERGÜTUNGSSYSTEM UND VERGÜTUNGSBERICHT

Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 17. Mai 2023 beschlossene Vorstandsvergütungssystem wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 79,14 % der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt. Dieser letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG sowie das geltende Vergütungssystem können auf der Website der Gesellschaft unter Vergütungssysteme und-berichteingesehen werden.

WESENTLICHE UNTERNEHMENSFÜHRUNGS-GRUNDSÄTZE UND -PRAKTIKEN

Compliance-Management-System

Die Software AG verfügt über ein an der Risikolage der Gesellschaft ausgerichtetes Compliance-Management- System, das im Rahmen des Global Code of Business Conduct and Ethics der Software AG agiert. Im Jahr 2023 hat die Software AG einen Chief Compliance Officer ernannt, der für die Aktualisierung und Überwachung des Compliance-Programms verantwortlich ist und in seiner Arbeit durch das Compliance Board unterstützt wird. Das Compliance Office der Software AG trägt dazu bei, dass sich alle Mitarbeiter gesetzeskonform verhalten und die internen Regeln und Verfahren einhalten. Mitarbeiter können sich mit entsprechenden Anfragen an das Compliance Office oder an die für ihre Region zuständige Rechtsabteilung wenden. Bei Verdacht auf Compliance- Verstöße ist das Compliance Office befugt, Audits zu veranlassen.

Global Code of Business Conduct and Ethics (Verhaltenskodex)

Die Software AG hat sich einen Code of Business Conduct and Ethics (Code of Conduct) gegeben. Dieser ist auf der Website der Software AG unter ESG Environment | Social | Governanceveröffentlicht und enthält die unternehmensweit gültigen ethischen Standards. Er wurde im Jahr 2022 überarbeitet und an veränderte Compliance-Anforderungen angepasst. Der Kodex ist für alle Mitarbeiter der Software AG und ihrer Tochtergesellschaften verbindlich. Alle Mitarbeiter müssen sich mit den Inhalten des Code of Conduct vertraut machen. Um dies sicherzustellen, existieren verpflichtende, webbasierte Trainings für alle neuen Mitarbeiter, die mit einer Zertifizierung abgeschlossen werden. Der Code of Conduct in seiner neusten Fassung liegt in sieben Sprachen vor. Zusätzlich gibt es weitere spezielle Verhaltensrichtlinien für Partner und Lieferanten sowie eine Selbstverpflichtung der Software AG zur Achtung der Menschenrechte und eine Antikorruptions-Richtlinie.

Compliance Board

Zu allgemeinen Anfragen und konkreten Hinweisen auf Compliance-Vorfälle kann das Compliance Board (auch anonym) kontaktiert werden. Zu diesem Zweck hat die Software AG unter https://softwareag.integrityline.com/ ein System für Hinweisgeber eingerichtet.

Mitarbeiter der Software AG haben im Jahr 2023 insgesamt 13 (Vj. 7) Hinweise zu möglichen Compliance- Verstößen gemeldet. Das Compliance Board setzte sich im Berichtsjahr zusammen aus:

• Jeanette Carney (Director HR EMEA West)
• Frank Simon (Senior Vice President, Audit & Compliance, Chief Compliance Officer)
• Martin Clemm (Senior Vice President, Global Legal & General Counsel)

Detaillierte Informationen zum Code of Conduct, zum Code of Conduct für Partner und Lieferanten sowie zum Compliance Board sind in der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärungenthalten.

Offene und transparente Kommunikation

Die Software AG informiert alle Marktteilnehmer offen, transparent, umfassend und zeitnah.

Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen sowie die Präsentationen von Presse- und Analystenkonferenzen und Roadshows werden umgehend auf der Website der Software AG im Bereich Investor Relations veröffentlicht. Geplante Veröffentlichungstermine stehen im Finanzkalender, der auf der Unternehmens-Website einzusehen ist.

7	Software AG • Geschäftsbericht 2023

ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DES VORSTANDS

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Geschäftsleitung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der Software AG sind in der Geschäftsordnung des Vorstands zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Ressortzuständigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Beschlussfassung sowie die Rechte und Pflichten des Chief Executive Officer. Der Vorstand der Software AG bestand im Geschäftsjahr 2023 aus fünf Mitgliedern:

Sanjay Brahmawar, Jahrgang 1970 (Nationalität: belgisch), Master of Business Administration (MBA) in Finance und Marketing (University of Leeds in England) sowie Bachelor-Abschluss im Fach Bauingenieurwesen (indisches Delhi College of Engineering), ist seit 1. August 2018 Chief Executive Officer (CEO) der Software AG. Er verantwortet die Bereiche Strategy & Corporate Development, Corporate Communications, Legal & Corporate Office, Stream Sets und Human Resources. Er ist bis 31. Juli 2026 bestellt.

Am 1. Januar 2023 übernahm Daniela Bünger, Jahrgang 1974 (Nationalität: deutsch), Bachelor (Hons) (Brunel University, London) und Master in International Marketing (Universität Reutlingen), sowie Chartered Global Management Accountant (Chartered Institute of Management Accountants), das Amt des CFO. Sie verantwortet die Bereiche Finance & Controlling, Corporate IR, Treasury, General Services, Global Taxes, Post-Merger- Integration, CSR inkl. ESG und sie ist Exportkontrollbeauftragte. Sie ist bis 31. Dezember 2025 bestellt.

Joshua Husk, Jahrgang 1974 (Nationalität: US-amerikanisch), Bachelor in Business Management (Franklin Pierce College, USA) und MBA in Global Management (Thunderbird School of Global Management, USA), ist seit 1. August 2022 Mitglied des Vorstands der Software AG und als Chief Revenue Officer (CRO) für die Bereiche Vertrieb, Alliances & Channels, Customer Success & Renewals, Marketing, Solution Management sowie Commercial and Business Operations verantwortlich. Er ist bis 31. Juli 2025 bestellt, es ist jedoch vorgesehen, dass Joshua Husk im Rahmen des Verkaufs des webMethods- und StreamSets-Geschäftes an IBM zu IBM wechseln wird.

Dr. Benno Quade, Jahrgang 1977 (Nationalität: deutsch), Dr. jur. (Ludwig-Maximilians Universität München) ist seit 1. August 2022 Mitglied des Vorstands der Software AG und als Chief Operating Officer (COO) für die Bereiche Global Support, Professional Services, IT, Information Security & Data Protection, Audit & Compliance, Transformation Office, Pricing sowie die Competence Center TrendMiner und Alfabet der Software AG verantwortlich. Er ist bis 31. Juli 2025 bestellt.

Dr. Stefan Sigg, Jahrgang 1965 (Nationalität: deutsch), Diplom-Mathematiker und Dr. rer. nat. (beides Universität Bonn), ist seit April 2017 Mitglied des Vorstands der Software AG und als Chief Product Officer (CPO) für die Bereiche Forschung & Entwicklung, Produktmanagement, CTO Office, Cloud Operations und die Competence Center iPaaS, Process Mining und IoT verantwortlich. Er ist bis 31. März 2027 bestellt.

ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DES AUFSICHTSRATS UND SEINER AUSSCHÜSSE

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand. Regelmäßig wird der Aufsichtsrat vom Vorstand zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen, insbesondere der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance, unterrichtet. Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und überprüft es regelmäßig. Er bestimmt auf dessen Basis die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet die Sitzungen des Aufsichtsrats, hält mit dem CEO regelmäßig zwischen den Aufsichtsratssitzungen Kontakt und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung, die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Er wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Software AG von wesentlicher Bedeutung sind, vom CEO unverzüglich informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft, falls erforderlich, eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. Die Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sind in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand.

8	Software AG • Geschäftsbericht 2023

Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat des Unternehmens ist nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zusammengesetzt. Bei der am 28. Oktober 2021 nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes durchgeführten Aufsichtsratswahl der Mitarbeitervertreter wurden Bettina Schraudolf (Ersatzmitglied: Jörg Anton) und Madlen Ehrlich als Aufsichtsratsmitglieder gewählt. Sie sind seit der Bekanntgabe des Ergebnisses durch den Hauptwahlvorstand am 4. November 2021 im Amt. Madlen Ehrlich wurde bis 31. Januar 2024 zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt; ab 01. Februar 2024 übernimmt Bettina Schraudolf den stellvertretenden Vorsitz.

Die Hauptversammlung hat am 17. Mai 2022 Christian Lucas und Oliver Collmann als Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt sowie James M. Whitehurst mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Weiteres Aufsichtsratsmitglied ist Ursula Soritsch-Renier, die von der Hauptversammlung 2020 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt wurde.

Ausschüsse

Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats der Software AG sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Diese regelt neben den Aufgaben und Befugnissen des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der Organisation von Sitzungen und der Beschlussfassung unter anderem die Bildung von Ausschüssen. Vorstand, Aufsichtsrat und die Ausschüsse arbeiten mit dem Ziel der nachhaltigen Wertsteigerung der Software AG eng zusammen.

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat zwei permanente Ausschüsse eingerichtet: den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Der Personalausschuss wurde in der Aufsichtsratssitzung vom 30. Januar 2023 abgeschafft, da die Personalthemen aufgrund ihrer hohen Bedeutung im Gesamtgremium besprochen werden.

Zudem hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 18. April 2023 einen temporären Übernahme-Ausschuss gebildet. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten in Bezug auf die dem Übernahme-Ausschuss übertragenen Aufgaben, bestand der Übernahme-Ausschuss ausschließlich aus von Silver Lake unabhängigen Mitgliedern. Der Aufsichtsrat delegierte auf den Übernahme-Ausschuss die Beschlussfassung über Maßnahmen in Bezug auf das öffentliche Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE, einer Holdinggesellschaft unter der Kontrolle von Fonds, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden. Vorsitzender des Übernahme-Ausschusses war Oliver Collmann. Die weiteren Mitglieder waren Madlen Ehrlich (Arbeitnehmervertreterin) und Ursula Soritsch-Renier (Anteilseignervertreter).

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit Fragen der Rechnungslegung sowie der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance. Zudem ist der Prüfungsausschuss mit der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen befasst. Der Prüfungsausschuss hat drei Mitglieder. Vorsitzender ist seit April 2022 Oliver Collmann. Die weiteren Mitglieder sind Madlen Ehrlich (Arbeitnehmervertreterin) und Christian Lucas (Anteilseignervertreter).

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor. Er besteht ausschließlich aus Anteilseignervertretern. Den Vorsitz im Nominierungsausschuss führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Weitere Mitglieder sind Ursula Soritsch-Renier und Oliver Collmann.

9	Software AG • Geschäftsbericht 2023

Selbstbeurteilung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats beurteilen regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen (Selbstbeurteilung); anhand eines Fragebogens werden alle Bereiche der Arbeit des Aufsichtsrats von den Mitgliedern individuell beurteilt. Der Fragebogen umfasst mehr als 30 Fragen. Den Schwerpunkt der Selbstbeurteilung bilden die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die Bereitstellung von Informationen, die Vor- und Nachbereitung von Sitzungen, Ausschusszuständigkeiten sowie Fortbildungsmaßnahmen und Nachfolgeplanung. Die Ergebnisse dieser regelmäßigen Selbstbeurteilung werden ausführlich im Gremium diskutiert, und gegebenenfalls werden Maßnahmen zur Steigerung der Wirksamkeit vereinbart. Die Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats wurde im Jahr 2022 in der Dezembersitzung angestoßen, die Evaluation der Ergebnisse erfolgte in der Sitzung des Aufsichtsrats am 14. März 2023. Die Aktivitäten und die Arbeit des Aufsichtsrats wurden insgesamt gut bewertet, insbesondere in Bezug auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Information des Aufsichtsrats und den Sitzungsrhythmus. Im Aufsichtsrat besprochene Maßnahmen wurden im Berichtsjahr 2023 umgesetzt.

Aus- und Fortbildungsmaßnahmen

Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen, beispielsweise zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und zu neuen, zukunftsweisenden Technologien, nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft unterstützt. Bei besonderen, den Aufsichtsrat oder die Gesellschaft betreffenden Änderungen des regulatorischen Umfelds erfolgen Schulungen durch interne und externe Experten. Zur gezielten Weiterbildung werden bei Bedarf interne Informationsveranstaltungen angeboten.

Ferner wurde in den Sitzungen über geänderte Governance-Anforderungen informiert.

Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können dem Bericht des Aufsichtsratsentnommen werden. Nähere Angaben zu den aktuellen Mitgliedern des Aufsichtsrats, deren Lebensläufe und Zugehörigkeiten zu den Ausschüssen finden sich auf der Website der Gesellschaft unter Management der Software AGund Corporate Governance. Die Lebensläufe werden regelmäßig, mindestens einmal jährlich, aktualisiert.

ZIELGRÖSSEN FÜR DEN FRAUENANTEIL GEMÄSS §§ 76 ABS. 4 UND 111 ABS. 5 AKTG

In seiner Sitzung am 28. Februar 2022 hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat von 33,33 % (zum Zeitpunkt der Beschlussfassung zwei von sechs Aufsichtsratsmitgliedern) und im Vorstand von 25 % (zum Zeitpunkt der Beschlussfassung eines von vier Vorstandsmitgliedern) festgelegt. Die Frist zur Erreichung dieser Zielgrößen läuft bis Ende Mai 2025. Zum 31. Dezember 2023 übertraf die Besetzung des Aufsichtsrats die Zielgröße um 16,67 Prozentpunkte (drei von sechs Aufsichtsratsmitgliedern). Im Vorstand wurde die Zielgröße zum 31. Dezember 2023 nicht erreicht.

Entsprechend den Vorgaben des § 76 IV AktG hat der Vorstand in seiner Sitzung am 14. Januar 2022 Zielgrößen für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands festgelegt1: Diese lauten für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands 22,7 % (zum Zeitpunkt der Beschlussfassung fünf von 22 Personen) und für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands 24,1 % (zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 14 von 58 Personen). Die Frist zur Erreichung dieser Zielgrößen läuft bis Ende Mai 2025. Zum

31. Dezember 2023 lag der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands bei 10,5 % (zwei von 19 Personen) und in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands bei 15,9 % (sieben von 44 Personen).

DIVERSITÄTSKONZEPT, ZIELE FÜR DIE ZUSAMMENSETZUNG UND KOMPETENZPROFIL

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Diversität für die erfolgreiche Entwicklung der Software AG von wesentlicher Bedeutung ist. Diversität im Unternehmen zu fördern, konkret auch bei der Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand, soll dazu beitragen, den nachhaltigen Erfolg der Software AG zu sichern. Das Konzept beinhaltet Altersgrenzen und Amtsdauerbegrenzungen, Geschlechterquoten (wie sie unter Zielgrößen für den Frauenanteil beschrieben sind) sowie den expliziten Anspruch, einen sinnvollen und möglichst breiten Bildungs- und Erfahrungsmix (berufliche Erfahrung) sowie eine breite internationale Erfahrung bzw. Internationalität in den Gremien abzubilden.

• Maßgeblich sind die Mitarbeiter der Software AG (nicht des gesamten Konzerns).

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