W3BCLOUD Ltd. hat am 22. November 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Social Leverage Acquisition Corp I (NYSE:SLAC) von Social Leverage, LLC, Social Leverage Acquisition Sponsor I LLC, TIG Advisors, LLC, Holocene Advisors, LP, Saba Capital Management, L.P. und anderen für 1,1 Milliarden Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion unterzeichnet. W3BCLOUD Ltd. schloss am 31. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Social Leverage Acquisition Corp I (NYSE:SLAC) von Social Leverage, LLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion. Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem Unternehmenswert von 1,25 Milliarden Dollar. Am 21. April 2023 änderten die Parteien die Bedingungen der Vereinbarung, wonach der Unternehmenswert des kombinierten Unternehmens 700 Millionen Dollar und der Eigenkapitalwert 576.417.449 Dollar betragen wird. Die Aktionäre von W3BCLOUD haben die Möglichkeit, zusätzliche Stammaktien des fusionierten Unternehmens zu erhalten, wenn bestimmte Kursziele erreicht werden, die in der endgültigen Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss festgelegt sind. Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Vereinbarung hat W3BCLOUD Zusagen über 40 Millionen Dollar von ConsenSys, SK Inc. und anderen für neue Investitionen im Zusammenhang mit der Transaktion erhalten und hat eine Vereinbarung mit AMD über eine zusätzliche Kapitalbeteiligung von 10 Millionen Dollar, die jeweils bestimmten Bedingungen unterliegen. Die Parteien beabsichtigen, nach der Ankündigung zusätzliches Kapital in Höhe von bis zu 100 Millionen Dollar zu beschaffen, obwohl es keine Garantie dafür gibt, dass diese Mittel zu günstigen Bedingungen oder überhaupt beschafft werden können. Die bestehenden W3BCLOUD-Aktionäre werden 100% des Eigenkapitals der Transaktion übernehmen und voraussichtlich ca. 66% des kombinierten Unternehmens besitzen, während Sami Issa und Wael Aburida dem Vorstand beitreten werden.

Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Prüfung durch die SEC, der Zustimmung der SLAC-Aktionäre, der Zustimmung der W3BCLOUD-Aktionäre, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, des Ablaufs oder der Beendigung jeglicher Wartezeit (und deren Verlängerung), die für den Vollzug der Transaktionen gemäß den geltenden Kartellgesetzen gilt, des Nettovermögens von SLAC in Höhe von mindestens $5.000.001, der Börsennotierung der im Zusammenhang mit der Transaktion auszugebenden Aktien, der Unterzeichnung von Nebenvereinbarungen, des Rücktritts aller Direktoren und leitenden Angestellten von SLAC und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Vorständen von W3BCLOUD und SLAC einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2022 erwartet. Der Unternehmenszusammenschluss wird im ersten Quartal 2023 vollzogen. W3BCLOUD erhält einen Erlös von bis zu 345 Millionen US-Dollar und wird den Erlös aus der Transaktion voraussichtlich dazu verwenden, seine Investitionen in die Speicher- und Recheninfrastruktur erheblich zu beschleunigen, wozu auch der Ausbau seiner Rechenzentren und Investitionen in das Web3-Entwickler-Ökosystem gehören.

Perella Weinberg Partners fungiert als exklusiver Finanzberater von W3BCLOUD. Barclays fungiert als exklusiver M&A-Berater für SLAC. Barclays und B. Riley Securities fungieren als Kapitalmarktberater und gemeinsame Platzierungsagenten für SLAC. Blueshirt Capital Advisors fungiert als Investor Relations-Berater für W3BCLOUD. Joseph A. Coco und Blair T. Thetford von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater für W3BCLOUD. Carl P. Marcellino von Ropes & Gray LLC fungiert als Rechtsberater von SLAC. Stelios Saffos, Drew Capurro und Scott Westhoff von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater von Barclays und B. Riley Securities. SLAC hat Morrow Sodali LLC beauftragt, gegen eine Gebühr von $15000 bei der Einholung von Vollmachten zu helfen. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Social Leverage Acquisition Corp I. Barclays Capital Inc., Ropes & Gray LLP und Ernst & Young LLP fungierten als Due Diligence-Anbieter für Social Leverage. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für W3BCLOUD.

W3BCLOUD Limited hat die Übernahme von Social Leverage Acquisition Corp I (NYSE:SLAC) von Social Leverage, LLC, Social Leverage Acquisition Sponsor I LLC, TIG Advisors, LLC, Holocene Advisors, LP, Saba Capital Management, L.P. und anderen am 22. September 2023 beendet. Infolge der Beendigung wird das BCA keine weitere Kraft und Wirkung haben und die Nebenvereinbarungen (wie im BCA definiert) werden entweder gemäß ihren Bedingungen beendet oder keine weitere Kraft und Wirkung haben. Keine der Parteien ist verpflichtet, der anderen Partei Gebühren oder Auslagen infolge der Beendigung zu zahlen. SLAC und W3BCLOUD haben außerdem in ihrem eigenen Namen und im Namen ihrer jeweiligen verbundenen Parteien einer Freistellung von Ansprüchen im Zusammenhang mit den im BCA vorgesehenen Transaktionen zugestimmt.