Sofern ein Geschäftsführender Direktor in mit der SNP SE verbundenen Unternehmen Ämter in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien übernimmt, kann eine hierfür gewährte Vergütung auf die übrige Vergütung des betreffenden Geschäftsführenden Direktors angerechnet werden. 6.2 Die Übernahme von Mandaten in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien durch Geschäftsführende Direktoren bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist. Soweit die Vergütung für die Mitgliedschaft eines Geschäftsführenden Direktors in einem Aufsichtsrat oder vergleichbarem Gremium berücksichtigt wird, wird die Fixe Vergütung entsprechend gekürzt. Anpassung der Vergütung Treten nach Abschluss der jeweiligen Dienstverträge mit den Geschäftsführenden Direktoren wesentliche Änderungen der Rahmenbedingungen auf, werden der Verwaltungsrat und der betreffende Geschäftsführende Direktor Verhandlungen über die Anpassung der Regelungen der Vergütungsvereinbarung aufnehmen. Entscheidungen insoweit trifft der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem Ermessen und im Rahmen dieses Vergütungssystems. Infolge der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren kann der Verwaltungsrat auch eine Verringerung der Gesamtvergütung oder einzelner Vergütungskomponenten vornehmen, wobei ein Unterschreiten der den Geschäftsführenden Direktoren vertraglich zugesagten Fest- und Mindestbeträge nur in dem durch Gesetz, namentlich durch § 87 Absatz 2 AktG, gebotenen Umfang zulässig ist. 6.3 Demnach kann der Verwaltungsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist oder die Weitergewährung der Gesamtbezüge im Hinblick auf eine veränderte Lage der Gesellschaft unbillig wäre. Hierzu gehören zum Beispiel die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder zur flexiblen Reaktionsmöglichkeit auf eine bedeutende Wirtschaftskrise. Derartige außergewöhnliche Umstände, die im Interesse der Gesellschaft eine Abweichung vom geltenden Vergütungssystem notwendig macht, sowie die vorzunehmenden Abweichungen sind vom Verwaltungsrat festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen der Verwaltungsrat in diesen Fällen eine vorübergehende Abweichungsmöglichkeit beschließen kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot, Change of Control und Delisting Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot sowie Regelungen im Fall eines Change of Control oder Delisting sind derzeit in den Dienstverträgen der Geschäftsführenden Direktoren nicht vereinbart. Der 6.4 Verwaltungsrat kann jedoch nach eigenem Ermessen in künftigen Dienstverträgen für einen oder mehrere Geschäftsführende Direktoren eine entsprechende nachvertragliche Wettbewerbsverbotsklausel oder Change of Control Regelung generell oder im Einzelfall vereinbaren. In diesem Fall soll der Verwaltungsrat sicherstellen, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird. Für den Fall des Delisting kann der Verwaltungsrat in künftigen Dienstverträgen die Auszahlung in bar für die zum Zeitpunkt des Delisting noch ausstehende Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren festsetzen. 7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren Die grundlegenden Regelungen zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren werden mit diesen in deren 7.1 Dienstverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren entspricht ? vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung ? der Bestellperiode und verlängert sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung. STI-Bedingungen, LTI Bedingungen Für den STI und den LTI, insbesondere zur Regelung der konkreten Leistungskriterien und der darauf bezogenen zahlenmäßigen Zielvorgaben, werden jährlich jeweils gesonderte Vereinbarungen mit den 7.2 Geschäftsführenden Direktoren abgeschlossen. Im Abschluss dieser Vereinbarungen liegt die Gewährung des jeweiligen STI bzw. des jeweiligen LTI, die unter den Voraussetzungen und nach Maßgabe dieser gesonderten Vereinbarungen und gegebenenfalls unter Berücksichtigung zusätzlicher, im Dienstvertrag des Geschäftsführenden Direktors enthaltener Bestimmungen zur Auszahlung kommen. Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren Der Dienstvertrag der Geschäftsführenden Direktoren kann nach allgemeinen Bestimmungen ordentlich und außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB gekündigt werden. Als wichtiger Grund gelten insbesondere eine grobe Pflichtverletzung des Geschäftsführenden Direktors gegen seine aus Gesetz, Satzung, schriftlichen Weisungen des Verwaltungsrats oder der Geschäftsordnung ergebenden Verpflichtungen oder ein wesentlicher Verstoß gegen die Compliance Vorschriften und die Mitarbeiterregeln. Der Geschäftsführende Direktor kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Dienstvertrag nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 S. 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen. 7.3 Wird der Geschäftsführende Direktor während der Laufzeit seines Dienstvertrags auf Dauer arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag zum Monatsende sechs Monate nach dem Tag, an dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit durch den Verwaltungsrat auf Grundlage ärztlicher Begutachtung festgestellt worden ist. Das gilt nicht, wenn der Dienstvertrag bereits zuvor gemäß vorstehenden Absätzen endet. Die Auswahl des begutachtenden Arztes erfolgt einvernehmlich durch den Verwaltungsrat und den betroffenen Geschäftsführenden Direktor. Ein Kündigungsrecht des jeweiligen Geschäftsführenden Direktors im Fall eines Change of Control ist derzeit nicht vorgesehen. Der Verwaltungsrat behält sich jedoch vor, in künftigen Dienstverträgen Geschäftsführender Direktoren eine entsprechende Regelung zu vereinbaren. Abfindungen Für den Fall einer vorzeitigen Auflösung des Dienstverhältnisses zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführenden Direktor sind Zahlungsansprüche des Geschäftsführenden Direktors einschließlich Nebenleistungen in jedem Fall auf zwei Jahresvergütungen oder im Fall einer geringeren Restlaufzeit des 7.4 Dienstvertrags auf diese beschränkt ('Abfindungs-Cap'). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist die Gesamtschau auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr maßgeblich. Finden nachvertragliche Wettbewerbsverbote Anwendung, sind an den betreffenden Geschäftsführenden Direktor erfolgte Abfindungszahlungen bei der Berechnung etwaiger Ausgleichszahlungen anzurechnen. Altersvorsorge und vergleichbare Vereinbarungen 8. Wie bereits oben unter 5.3(c) dargestellt, kann der Verwaltungsrat angemessene Vereinbarungen zur Altersvorsorge treffen.
Zu Tagesordnungspunkt 8 - Wiedergabe des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder
Vergütungssystem für den Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE
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May 11, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)