1000391399 Ontario Inc hat eine Vereinbarung zum Erwerb von 97,9% der Anteile an Smart Employee Benefits Inc. (TSXV:SEB) von einer Gruppe von Aktionären für 51,6 Millionen CAD am 3. Januar 2023 getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird 1000391399, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Co-operators Financial Services Limited (oCFSLo), 171.868.090 SEB-Aktien, die etwa 97,9% der derzeit ausgegebenen und ausstehenden SEB-Aktien entsprechen, für 0,3 CAD pro Aktie erwerben. Der Gesamtkaufpreis wird von CFSL aus dem aktuellen Barguthaben finanziert. Nach der Transaktion wird CFSL zusammen mit seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaft 1000391399 100% der Anteile an SEB besitzen. SEB wird eine Kündigungsgebühr in Höhe von 4,5 Millionen CAD an CFSL zahlen, falls SEB die Transaktion abbricht. Nach Abschluss der Transaktion wird SEB weiterhin als eigenständiges Unternehmen tätig sein und die Notierung der SEB-Aktien an der TSX Venture Exchange wird eingestellt.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung von 66,67% der abgegebenen Stimmen der SEB-Aktionäre, der Genehmigung des Ontario Superior Court of Justice, der Zustimmung der TSX Venture Exchange und anderen Abschlussbedingungen. SEB hat einen Sonderausschuss unabhängiger Direktoren eingesetzt und auf der Grundlage der einstimmigen Empfehlung des SEB-Sonderausschusses hat der Verwaltungsrat von SEB die Transaktion einstimmig genehmigt. Die Transaktion wurde auch vom Verwaltungsrat von CFSL einstimmig genehmigt. Die Direktoren und bestimmte leitende Angestellte von SEB, die zusammen einen Stimmrechtsanteil von ca. 24% an SEB halten, haben Vereinbarungen zur Stimmrechtsunterstützung abgeschlossen. Am 18. Januar 2023 wurde eine einstweilige gerichtliche Verfügung vom Ontario Superior Court of Justice erwirkt. Am 23. Januar 2023 wurde eine bedingte Genehmigung von der TSX Venture Exchange erteilt. Am 21. Februar 2023 stimmten die Aktionäre von Smart Employee Benefits Inc. dem Plan of Arrangement auf einer außerordentlichen Aktionärsversammlung zu. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2023 erwartet. SEB beabsichtigt, eine endgültige Verfügung des Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) zu beantragen, um die Transaktion in einer Anhörung, die voraussichtlich am 23. Februar 2023 stattfinden wird, zu genehmigen. Vorbehaltlich der Erteilung aller erforderlichen Genehmigungen und der Erfüllung aller erforderlichen Bedingungen wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 1. März 2023 abgeschlossen.

TD Securities Inc. fungierte als Finanzberater und Gesta Abols und Zach Austin von Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierten als Rechtsberater der CFSL. Echelon Wealth Partners Inc. fungierte als Finanzberater für SEB und erstellte eine Fairness Opinion für den Sonderausschuss und den Verwaltungsrat von SEB. WeirFoulds LLP fungierte als Rechtsberater des SEB-Sonderausschusses. Gregory Harris und Derek Yu von Harris + Harris LLP fungierten als Rechtsberater für Smart Employee. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Verwahrstelle und Computershare Trust Company of Canada als Transferagent und Registerführer für SEB.

1000391399 Ontario Inc. hat am 1. März 2023 die Übernahme von 97,9% der Anteile an Smart Employee Benefits Inc. (TSXV:SEB) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Infolge der Transaktion werden die SEB-Aktien von der TSX Venture Exchange dekotiert.