European Lithium AT (Investments) Limited hat am 24. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Sizzle Acquisition Corp. (NasdaqGM:SZZL) von VO Sponsor, LLC, Saba Capital Management, L.P. und anderen für 750 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird European Lithium 100 % seines bestehenden Eigenkapitals an European Lithium AT (Investments) Limited in das kombinierte Unternehmen einbringen und damit etwa 80 % des kombinierten Unternehmens behalten. Die Transaktion bewertet das kombinierte Unternehmen mit einem impliziten Pro-Forma-Unternehmenswert von ca. 838 Mio. $ und einer impliziten Pro-Forma-Marktkapitalisierung von ca. 972 Mio. $, wobei der implizite Wert des Eigenkapitals vor dem Börsengang 750 Mio. $ beträgt. Die Transaktion wird zur Gründung der Critical Metals Corp. führen. Nach Abschluss der Transaktion beabsichtigt Critical Metals, an der Nasdaq unter dem Symbol ?CRML? notiert zu werden, und European Lithium wird der größte Aktionär von Critical Metals sein. European Lithium zahlt eine Ablösesumme von 5 Millionen Dollar an Sizzle, während Sizzle eine Ablösesumme von 5 Millionen Dollar an European Lithium zahlt. Am 4. Januar 2023 schlossen Sizzle und European Lithium Limited diesen ersten Nachtrag zum Vertrag ab, mit dem der Fusionsvertrag dahingehend geändert wurde, dass Critical Metals im Falle des Abschlusses der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen für alle Transaktionskosten von Sizzle, European Lithium und dem Unternehmen aufkommt und EUR alle Transaktionskosten erstattet, die vor dem Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses entstanden sind oder gezahlt wurden. Das Board of Directors von Critical Metals wird voraussichtlich aus insgesamt 5 Mitgliedern bestehen, von denen 4 von European Lithium und 1 von Sizzle nominiert sein werden. Critical Metals wird von Tony Sage, Executive Chairman, und Dietrich Wanke, Chief Executive Officer, geführt werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von European Lithium, der erforderlichen Genehmigungen der Regierungsbehörden und des Abschlusses etwaiger kartellrechtlicher Verjährungsfristen, der Genehmigung des Antrags von PubCo auf Börsennotierung an der Nasdaq, des Wirksamwerdens der Registrierungserklärung, der Erfüllung des Mindestnettovermögens von $ 5.000.001 und der Zustimmung der Sizzle-Aktionäre sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Verwaltungsräte von European Lithium und Sizzle haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Mit Wirkung vom 16. Dezember 2022 wurde die ursprünglich für den 19. Dezember 2022 geplante außerordentliche Versammlung von Sizzle anstelle der Jahreshauptversammlung auf ein noch zu bestimmendes Datum Anfang Februar 2023 verschoben. Mit Wirkung vom 18. Januar 2024 wurde die außerordentliche Versammlung der Sizzle-Aktionäre auf den 31. Januar 2024 verschoben. Mit Datum vom 31. Januar 2024 hat Sizzle bei der SEC eine Fristverlängerung für die auf den 6. Februar 2024 verschobene Sonderversammlung der Sizzle-Aktionäre beantragt. Die Aktionäre werden gebeten, über einen Vorschlag abzustimmen, der eine Verlängerung des Termins, bis zu dem Sizzle einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 8. Februar 2023 auf den 8. August 2023 vorsieht. Mit Stand vom 20. Januar 2023 hat European Lithium die Genehmigung für die vorgeschlagene Transaktion zur Gründung der Critical Metals Corp. erhalten, die an der NASDAQ notiert sein wird. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Sizzle wird am 1. Februar 2023 stattfinden. Ab dem 1. Februar 2023 haben die Aktionäre von Sizzle einer Verlängerung des Datums zugestimmt, bis zu dem das Unternehmen einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, und zwar vom 8. Februar 2023 bis zum 8. August 2023 oder einem früheren, vom Verwaltungsrat des Unternehmens festgelegten Datum (?die Verlängerung?). Am 7. Juli 2023 schlossen die Parteien diese Zweite Änderung der Vereinbarung und des Fusionsplans ab, gemäß der die Fusionsvereinbarung dahingehend geändert wurde, dass (i) das Datum (das ?äußere Datum?) verlängert wurde, bis zu dem entweder Sizzle oder die Gesellschaft die Fusionsvereinbarung kündigen kann, wenn der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss (der ?Vorgeschlagener Unternehmenszusammenschluss?) nicht vollzogen wurde, (ii) als Bedingung für den Abschluss des Vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses zu streichen, dass Sizzle oder Pubco über ein materielles Nettovermögen (gemäß Rule 3a51-1(g)(1) des United States Securities Exchange Act von 1934 ) von mindestens $5.000.001 (der ?Net Tangible Asset Test?), es sei denn, die Sizzle-Aktionäre lehnen auf der Versammlung der Sizzle-Aktionäre, die zur Genehmigung des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses abgehalten wird, einen Vorschlag zur Streichung des Net Tangible Asset Test aus den Organisationsdokumenten von Sizzle ab, und (iii) sehen vor, dass Sizzle bis spätestens 14. Juli 2023 ein Proxy Statement erstellt und bei der SEC einreicht, mit dem es die Zustimmung seiner Aktionäre zu Vorschlägen zur Änderung seiner Organisationsdokumente einholt, um die Frist für den Vollzug des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses zu verlängern. Am 28. Dezember 2023 wurde das Registration Statement auf Formular F-4 von der SEC für wirksam erklärt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen werden. Am 10. Mai 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2023 erwartet. Am 7. Juli 2023 verlängerte die Zweite Nachtragsvereinbarung den Außentermin auf den früheren der beiden folgenden Termine: (A) das letzte Datum, an dem Sizzle seinen ersten Unternehmenszusammenschluss gemäß einer in den Sizzle-Organisationsdokumenten gewährten Verlängerung vollziehen kann, oder (B) den 8. September 2023. Es wird erwartet, dass die Transaktion so bald wie möglich nach Abschluss der Sonderversammlung der Sizzle-Aktionäre, die für den 6. Februar 2024 geplant ist, abgeschlossen wird. Am 1. Februar 2024 gab die Sizzle Acquisition Corp. bekannt, dass die für den 6. Februar 2024 geplante außerordentliche Aktionärsversammlung zur Genehmigung des vorgeschlagenen ersten Unternehmenszusammenschlusses auf den 9. Februar 2024 verschoben wurde. Am 22. Februar 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären der Sizzle Acquisition Corp. genehmigt. In Anbetracht des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre von Sizzle erwartet Sizzle den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses bereits am 27. Februar 2024.

Jett Capital Advisors, LLC fungierte als Finanzberater und James Hu, Oliver Wright, Maia Gez, Melinda Anderson, Henrik Patel, F. Paul Pittman, David Dreier, Steven M. Lutt, Rebecca Farrington, Tilman Kuhn, Thilo-Maximilian Wienke, Maria Beguiristain, Cristina Brayton-Lewis und Jason Rocha von White & Case LLP fungierten als Rechtsberater von European Lithium. Cohen & Company Capital Markets, LLC fungierte als Finanzberater und Stuart Neuhauser und Matthew A. Gray von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierten als Rechtsberater für Sizzle. Marshall & Stevens Incorporated fungierte als Fairness Opinion Provider für Sizzle. Karen Smith von Advantage Proxy, Inc. fungierte als Informationsbeauftragte für Sizzle und erhält für ihre Dienste eine Gebühr von etwa 7.500 $. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Sizzle.

European Lithium AT (Investments) Limited hat am 27. Februar 2024 die Übernahme von Sizzle Acquisition Corp. (NasdaqGM:SZZL) von VO Sponsor, LLC, Saba Capital Management, L.P. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen.