Tim Hortons China hat am 6. April 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Silver Crest Acquisition Corporation (NasdaqCM:SLCR) von Silver Crest Management LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Tim Hortons China hat am 13. August 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Silver Crest Acquisition Corporation (NasdaqCM:SLCR) von Silver Crest Management LLC und anderen für 1,7 Milliarden Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird jede Stammaktie der Klasse B von Silver Crest, die sich unmittelbar vor dem ersten Wirksamkeitszeitpunkt im Umlauf befindet, automatisch in eine Stammaktie der Klasse A von Silver Crest umgewandelt, und nach der Durchführung einer solchen automatischen Umwandlung und der Trennung der Einheiten wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Klasse-A-Aktie nicht mehr im Umlauf sein und automatisch in das Recht ihres Inhabers umgewandelt, eine Stammaktie von TH International Limited zu erhalten, nachdem der Aktiensplit durchgeführt wurde. Jeder ausgegebene und ausstehende Optionsschein von Silver Crest, der verkauft wird, wird automatisch und unwiderruflich von Tim Hortons übernommen und in einen entsprechenden Optionsschein umgewandelt, der für Tim Hortons-Stammaktien ausübbar ist. Nach der Übernahme wird Tim Hortons China börsennotiert sein, und die Transaktion wird mit einem Unternehmenswert von 1,688 Milliarden Dollar bewertet. Bestehende Inhaber von Tims-Aktien werden ihre Aktien in das Unternehmen nach dem Abschluss der Transaktion überführen. Am 9. März 2022 schlossen Tim Hortons China und Silver Crest Acquisition eine Änderung der Fusionsvereinbarung ab, in der die Bewertung von Tims China von 1,688 Mrd. $ auf 1,4 Mrd. $ reduziert wurde. Am 9. März 2022 hat Tim Hortons China eine Eigenkapitalzusage in Höhe von 100 Millionen Dollar von CF Principal Investments LLC, einer Tochtergesellschaft von Cantor Fitzgerald, erhalten, um den Geschäftsplan von Tim Hortons China zu finanzieren. Bestehende Inhaber von Tims werden etwa 80% des Proforma-Eigenkapitals besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird das Unternehmen voraussichtlich den Namen Tims China beibehalten und an der Nasdaq notiert werden. Der daraus resultierende Emittent wird unter dem Namen “TH International Limited” firmieren und beabsichtigt, die Notierung seiner Stammaktien an der NASDAQ-Börse unter dem vorgeschlagenen Symbol “THCH” zu beantragen, das bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wirksam werden soll. Im Falle einer Beendigung der Transaktion sind unter bestimmten Umständen 10 Millionen Dollar entweder an Tim Hortons oder Silver Crest zu zahlen.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt der Zustimmung von Silver Crest, der Zustimmung zur Börsennotierung der THIL-Stammaktien und der THIL-Aktionäre sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich einer Registrierungserklärung, die von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt wird. Die Verwaltungsräte sowohl von Silver Crest als auch von Tim Hortons haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Am 13. August 2021 haben die Aktionäre von Tim Hortons einen einstimmigen schriftlichen Beschluss gefasst, wonach die Aktionäre von Tim Hortons dem Fusionsvertrag zustimmen. Erste PIPE-Zusagen unterstützen den Zusammenschluss mit Silver Crest. TH International Limited gab heute eine bedeutende Finanzierungsrunde vor der Fusion durch einen führenden globalen Vermögensverwalter bekannt. Darüber hinaus gab Tims China den Erhalt mehrerer erster Zusagen für eine größere private Aktienfinanzierung bekannt, die zeitgleich mit der Fusion von THIL mit Silver Crest Acquisition Corporation abgeschlossen werden soll. Das Finanzierungspaket des Investors umfasst sowohl eine sofortige Kapitalspritze in Höhe von 50 Millionen Dollar in Form einer Anleihe, die in Aktien von THIL zu einem Aufschlag von 15% auf den in der Fusionsvereinbarung mit Silver Crest vereinbarten Fusionspreis für Tims China umgewandelt werden kann, als auch eine weitere Zusage für die PIPE. Gleichzeitig gab Tims China bekannt, dass mehrere aktuelle Investoren, darunter Tochtergesellschaften von Sequoia Capital China und Eastern Bell Capital, ihre Zusagen für die PIPE gegeben haben, die noch von den üblichen Bedingungen und der endgültigen Dokumentation abhängen. Am 30. Januar 2021 haben sich Silver Crest und THIL darauf geeinigt, die Frist bis zum 1. März 2022 zu verlängern. Am 18. August 2022 stimmten die Aktionäre der Silver Crest Acquisition Corporation der Transaktion in einer außerordentlichen Hauptversammlung zu. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum 31. März 2022 erwartet. Am 9. März 2022 einigten sich die Parteien darauf, das Beendigungsdatum der Fusionsvereinbarung bis zum 30. Juni 2022 zu verlängern, um der SEC ausreichend Zeit zu geben, ihre Prüfung des geplanten Zusammenschlusses abzuschließen. Mit Stand vom 22. Juni 2022 wird erwartet, dass die Transaktion bis zum zweiten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird. Am 27. Juni 2022 wurde das Beendigungsdatum auf den 30. August 2022 verlängert, nach dem entweder Silver Crest oder THIL den Fusionsvertrag kündigen können. Am 30. August 2022 wurde das Beendigungsdatum auf den 30. September 2022 verlängert. Ab dem 23. September 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 28. September 2022 erwartet.

BofA Securities, Inc. fungierte als Finanzberater für Tim Hortons China. John Owen, Chuan Sun, Amanda Hines-Gold, Matthew Lau, Mitchell S. Presser und Omar E. Pringle von Morrison & Foerster LLP sowie Marcia Ellis und Ruomu Li von Morrison & Foerster (Hongkong) LLP fungierten als Rechtsberater für Silver Crest Acquisition. Daniel Dusek, David Zhang, Min Lu, Christine Strumpen-Darrie, Michael Krasnovsky, Mike Carew, Christine Lehman, Min Wang, Jeffery Norman, Armand A. Della Monica, Richard Kidd und Christine Lacku von Kirkland & Ellis LLP und Jesse Sheley, Joseph Raymond Casey und Ram Narayan von Kirkland & Ellis, Hongkong und Steve Lin von Kirkland & Ellis, China fungierten als Rechtsberater für Tim Hortons China. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Silver Crest. Stephen M. Kotran von Sullivan & Cromwell LLP fungierte als Rechtsberater für BofA Securities, Inc. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungierte als Rechtsberater für Tim Hortons China bei der Transaktion. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Informationsagent für Silver Crest und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 25.000 $. FTI Consulting (Hong Kong) Limited fungierte als Berater für die finanzielle Due Diligence für Silver Crest. Maples and Calder (Cayman), Appleby und Han Kun Law Offices fungierten ebenfalls als Rechtsberater für Tim Hortons China.

Tim Hortons China hat die Übernahme von Silver Crest Acquisition Corporation (NasdaqCM:SLCR) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 28. September 2022 abgeschlossen.