13548597 Canada Inc. hat am 2. August 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Sierra Wireless, Inc. (TSX:SW) von einer Gruppe von Aktionären für $1,3 Milliarden abgeschlossen. Semtech wird alle im Umlauf befindlichen Aktien von Sierra Wireless für 31 Dollar pro Aktie erwerben. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf etwa 1,2 Milliarden Dollar, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen. Semtech Corporation beabsichtigt, die Transaktion mit Barmitteln und einer neuen zugesagten Fremdfinanzierung durch die JPMorgan Chase Bank, N.A. zu finanzieren. Diese umfasst 1,151 Milliarden Dollar an besicherten Term Loans zur Finanzierung von Beträgen und 600 Millionen Dollar an besichertem Revolver für Betriebskapital und andere allgemeine Unternehmenszwecke (einschließlich in Verbindung mit Transaktionen im Zusammenhang mit dem Arrangement). Bis zum Abschluss bleiben die Parteien getrennte, unabhängige Unternehmen. Semtech Corporation beabsichtigt, im Rahmen einer Privatplatzierung an berechtigte Käufer eine vorrangige Wandelanleihe mit Fälligkeit 2027 im Gesamtnennbetrag von 250 Mio. $ (die oNoteso) anzubieten. Semtech beabsichtigt außerdem, dem Erstkäufer der Schuldverschreibungen eine Option zum Kauf von bis zu 37,5 Millionen Dollar Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen einzuräumen, die innerhalb von 13 Tagen ab dem Datum der Erstausgabe der Schuldverschreibungen abgerechnet werden. Der Verkauf der Anleihen wird voraussichtlich am oder um den 12. Oktober 2022 abgeschlossen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, und wird dem Unternehmen voraussichtlich einen Nettoerlös von etwa 290,0 Mio. $ einbringen. Semtech beabsichtigt, 27,8 Mio. $ des Nettoerlöses aus dem Angebot zur Zahlung der Kosten für bestimmte Absicherungsgeschäfte für Wandelanleihen zu verwenden. Semtech beabsichtigt, den Rest des Nettoerlöses aus dem Angebot zusammen mit den Krediten unter Semtechs neuer Kreditfazilität, der revolvierenden Kreditfazilität und den verfügbaren Barmitteln und Barmitteläquivalenten zur Finanzierung des Kaufpreises für Sierra Wireless, Inc. und zur Zahlung der damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Übernahme von Sierra Wireless zu verwenden. Im Falle einer Kündigung der Vereinbarung wird Sierra Wireless eine Kündigungsgebühr in Höhe von 45 Millionen Dollar zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Sierra Wireless und Semtech, bestimmter Aufsichtsbehörden, einschließlich der Genehmigungen der Federal Trade Commission und des US-Justizministeriums gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung sowie der Genehmigung gemäß dem Competition Act (Kanada), der Erteilung vorläufiger und endgültiger Anordnungen zur Genehmigung des Arrangements durch das Gericht in Form und Inhalt sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Vorständen von Semtech und Sierra Wireless genehmigt. Mit Wirkung vom 27. September 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Sierra Wireless genehmigt. Mit Datum vom 4. Oktober 2022 hat der Supreme Court of British Columbia die Transaktion genehmigt. Semtech erhielt am 3. Oktober 2022 ein Schreiben der kanadischen Wettbewerbsbehörde (Competition Bureau), mit dem die Bedingung des Competition Act Approval für den Abschluss erfüllt wurde. Am 18. Oktober 2022 erhielten Semtech und Sierra ein Ersuchen um zusätzliche Informationen und dokumentarisches Material (allgemein bekannt als osecond requesto) vom U.S. Department of Justice gemäß den Meldeanforderungen des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung. Der Abschluss dieser Transaktion wird für das Geschäftsjahr 2023 von Semtech erwartet. Mit Stand vom 11. August 2022 wird erwartet, dass die Transaktion bis Anfang 2023 abgeschlossen sein wird. Seit dem 5. Januar 2023 ist die geltende Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung abgelaufen/beendet. Die Parteien gehen derzeit davon aus, dass der Abschluss der Transaktion am oder um den 12. Januar 2023 erfolgen wird. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion unmittelbar auf Semtechs Non-GAAP EPS vor Synergien auswirkt und innerhalb von 12-18 Monaten nach Abschluss der Transaktion operative Synergien in Höhe von 40 Millionen US-Dollar generiert.

J.P. Morgan Securities LLC fungiert als exklusiver Finanzberater für Semtech. Eric Zabinski und Andor Terner von O'Melveny & Myers LLP sind die Rechtsberater von Semtech in den USA und John W. Leopold und David Massé von Stikeman Elliott LLP sind die Rechtsberater von Semtech in Kanada. Qatalyst Partners und BMO Nesbitt Burns Inc. fungieren als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Sierra Wireless. June S. Dipchand, Richard Grossman, Nancy Rubin, Joseph Penko, Janine Jjingo, Kenneth Schwartz, Frederic Depoortere, Edward Micheletti, Eric Sensenbrenner, Ryan Dzierniejko und Michael Leiter von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als US-Rechtsanwälte und Trisha Robertson und Troy Lehman von Blake, Cassels & Graydon LLP als kanadische Rechtsberater von Sierra Wireless. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent und Depotstelle für Sierra Wireless. Kingsdale Advisors agierte als Bevollmächtigter von Sierra Wireless. Sierra Wireless wird an Kingsdale Advisors Gebühren in Höhe von 32.500 $ für die Einholung von Vollmachten zahlen. Sierra Wireless wird Qatalyst Partners eine Gebühr von 29 Millionen Dollar zahlen, wovon 0,2 Millionen Dollar bei Unterzeichnung des Qatalyst Engagement Letter und 4 Millionen Dollar bei Abgabe eines Gutachtens fällig wurden. Sierra Wireless zahlte eine feste Gebühr von 0,959 Millionen Dollar (1,25 Millionen CAD) an BMO für die Abgabe der Fairness Opinion. Steven Cutler von Davies Ward Phillips & Vineberg LLP fungierte als Rechtsberater von J.P. Morgan Securities, die als Finanzberater der Semtech Corporation fungierten.

13548597 Canada Inc. hat die Übernahme von Sierra Wireless, Inc. (TSX:SW) von einer Gruppe von Aktionären am 12. Januar 2023 abgeschlossen.