Der Vorstand der Shui On Land Limited gab bekannt, dass am 20. April 2023 die Shanghai Ruilou Enterprise Management Co. Ltd. (eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft der Gesellschaft) am 20. April 2023 eine Aktionärsvereinbarung mit u.a. Shanghai Pucheng Investment Development Co. Ltd. für die Joint-Venture-Vereinbarung in Bezug auf die JV-Gesellschaft.

Es wird erwartet, dass das JV-Unternehmen das Immobiliensanierungsprojekt auf dem Grundstück in Pujiang Town, Minhang District, Shanghai, VRC (d.h. das Zhaojia Lou Projekt) durchführt. Zweck und Hauptgeschäft des JV-Unternehmens: Die Gründung des JV-Unternehmens dient einzig und allein dem Zweck, das Zhaojia Lou-Projekt zu verwirklichen. Das Hauptgeschäft des JV-Unternehmens umfasst unter anderem die Entwicklung und den Betrieb von Immobilien, die Durchführung von Bauarbeiten, die Bauplanung und die Immobilienverwaltung.

Eingetragenes Kapital und Kapitalbindung: Das Stammkapital des JV-Unternehmens beträgt 2.700 Millionen RMB (entspricht ca. 3.083 Millionen HKD), die von Shanghai Ruilou und Shanghai Pucheng bis zum 31. Dezember 2027 in Höhe von 2.430 Millionen RMB (entspricht ca. 2.775 Millionen HKD) bzw. 270 Millionen RMB (entspricht ca. 308 Millionen HKD) eingebracht werden sollen. Die gesamte Kapitalverpflichtung, die von den JV-Partnern in das JV-Unternehmen eingebracht werden muss (die "Kapitalverpflichtung"), beläuft sich auf etwa 5.167 Millionen RMB (entspricht etwa 5.900 Millionen HKD) und wird von den JV-Partnern anteilig eingebracht. Der jeweilige Beitrag der JV-Partner zur Kapitalverpflichtung des JV-Unternehmens wird nach Verhandlungen zwischen den Parteien unter Berücksichtigung des Finanzierungsbedarfs des JV-Unternehmens für die Durchführung des Zhaojia Lou-Projekts und den Betrieb des JV-Unternehmens festgelegt.

Der von Shanghai Ruilou beizusteuernde Betrag in Höhe von ca. 4.650 Mio. RMB (entspricht ca. 5.310 Mio. HKD) wird durch das interne Betriebskapital des Konzerns und (gegebenenfalls) durch externe Finanzierungen finanziert. Das JV-Unternehmen wird zu 90 % von Shanghai Ruilou und zu 10 % von Shanghai Pucheng gehalten und ist eine nicht hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens. Künftige Finanzierung: Der weitere Finanzierungsbedarf des JV-Unternehmens über das Stammkapital hinaus wird durch Bankkredite und andere externe Finanzierungen gedeckt.

Sollte die oben genannte externe Finanzierung nicht ausreichen, um den Bedarf des JV-Unternehmens zu decken, können die JV-Partner gemäß der Aktionärsvereinbarung vereinbaren, dass (a) das Stammkapital des JV-Unternehmens erhöht wird und die JV-Partner zusätzliches Stammkapital in das JV-Unternehmen einbringen; oder (b) die JV-Partner dem JV-Unternehmen Gesellschafterdarlehen vorschießen. Management: Der Vorstand des JV-Unternehmens besteht aus fünf Direktoren, von denen vier von Shanghai Ruilou und einer von Shanghai Pucheng ernannt werden. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats des JV-Unternehmens wird von Shanghai Ruilou ernannt.

Das JV-Unternehmen darf nicht ohne die einstimmige Zustimmung beider JV-Partner verschiedene wichtige Entscheidungen und Handlungen, die für seine Art typisch sind, beschließen und durchführen, darunter: (a) Änderung des eingetragenen Kapitals des JV-Unternehmens; (b) Änderung der Satzung des JV-Unternehmens; (c) Änderung der Art oder des Umfangs der Geschäftstätigkeit des JV-Unternehmens, und wenn es Änderungen gibt, dann müssen diese immer noch mit dem Umfang oder dem Zweck übereinstimmen, der in den Dokumenten in Bezug auf die künftige Ausschreibung des Grundstücks angegeben ist; und (d) Abschluss von Geschäften, die nicht dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen. Gewinnbeteiligung: Das JV-Unternehmen nimmt keine Ausschüttungen an die JV-Partner vor, bevor das JV-Unternehmen nicht die in den vorangegangenen Geschäftsjahren entstandenen Verluste ausgeglichen und die gesetzliche Überschussrücklage gebildet hat. Die ausschüttungsfähigen Gewinne des JV-Unternehmens werden an die JV-Partner im Verhältnis zu ihren jeweiligen Kapitalbeteiligungen am JV-Unternehmen ausgeschüttet.

Beendigung: Die Aktionärsvereinbarung wird beendet, wenn (a) das Zhaojia Lou Projekt beendet wird; (b) die JV-Gesellschaft vollständig in den Besitz eines JV-Partners übergeht; (c) die JV-Partner einer solchen Beendigung zustimmen; (d) die JV-Gesellschaft mit einem anderen Unternehmen verschmolzen, übernommen oder aufgelöst wird; oder (e) die JV-Gesellschaft für insolvent erklärt wird. Nach Beendigung der Aktionärsvereinbarung wird die JV-Gesellschaft aufgelöst und ihre Vermögenswerte werden verwertet und gemäß den geltenden Gesetzen an die JV-Partner verteilt.