Safe Harbor Financial, LLC hat am 30. Juli 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Northern Lights Acquisition Corp. (NasdaqCM:NLIT) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Safe Harbor Financial, LLC hat am 11. Februar 2022 einen Kaufvertrag zur Übernahme der Northern Lights Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 180 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen wird Northern Lights 11,4 Millionen Aktien und 70 Millionen Dollar in bar ausgeben. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen SHF Holdings Inc. oder einem anderen, von den Parteien vereinbarten Namen firmieren. Die Aktionäre von Northern Lights werden 35,5% der Anteile halten, die Sponsoren von Northern Lights 10,8%, die bestehenden Aktionäre von Safe Harbor 35,2% und die PIPE-Investoren 18,5% der Anteile an dem kombinierten Unternehmen. Die PIPE in Verbindung mit der Transaktion beträgt 60 Millionen Dollar. Nach dieser Methode wird SHF als buchhalterischer Erwerber (rechtlicher Erwerber) und NLIT als buchhalterischer Erwerber (rechtlicher Erwerber) für die Zwecke der Finanzberichterstattung betrachtet. Das fusionierte Unternehmen wird von Sundie Seefried, dem Gründer und Chief Executive Officer von Safe Harbor, geleitet werden. Der geänderte und neu gefasste Account Servicing-Vertrag endet innerhalb von 60 Tagen, wenn Safe Harbor Financial (SHF) nicht mehr als Dienstleistungsorganisation für Kreditgenossenschaften anerkannt wird.

Am 19. September 2022 schlossen das Unternehmen, der Sponsor, das Zielunternehmen, der Verkäufer und die Muttergesellschaft des Verkäufers eine Änderung des Anteilskaufvertrags (die “ UPA Änderung ”), um (i) das Outside Date vom 31. August 2022 bis zum 28. September 2022 zu verlängern und (ii) die Stundung von 30 Mio. $ (die “ Gestundete Barzahlung ”) der 70 Mio. $, die dem Verkäufer bei Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zustehen, vorzusehen. Der Zweck des Zahlungsaufschubs ist es, dem Unternehmen zusätzliche Barmittel zur Verfügung zu stellen, um seine Aktivitäten nach dem Abschluss zu unterstützen. Gemäß der UPA-Änderung wird das Unternehmen die aufgeschobene Barzahlung in sechs gleichen Raten in Höhe von 5.375.000 $ leisten, zahlbar ab dem ersten Geschäftstag nach dem 1. Januar 2023 und am ersten Geschäftstag jedes der folgenden fünf Geschäftsquartale, so dass sich ein Gesamtbetrag von 32.250.000 $ ergibt (dieser Betrag enthält 5 % Zinsen auf Jahresbasis). Die aufgeschobene Barvergütung kann von der Gesellschaft jederzeit ganz oder teilweise zurückgezahlt werden. Am 22. September 2022 stimmten die Parteien einer zweiten Änderung der Vereinbarung über den Kauf von Anteilen zu, die die Stundung von insgesamt 50 Millionen Dollar der 70 Millionen Dollar vorsieht. Der Zweck der Stundung besteht darin, Northern Lights zusätzliche Barmittel zur Verfügung zu stellen, um seine Aktivitäten nach dem Abschluss zu unterstützen. Gemäß der zweiten Änderung wird Northern Lights die aufgeschobene Barzahlung in einer Zahlung von 15.000.000 $ am oder vor dem 15. Dezember 2022 leisten und den Restbetrag von 35.000.000 $ in sechs gleichen Raten von 6.416.667 $, zahlbar ab dem ersten Werktag nach dem 1. April 2023 und am ersten Werktag jedes der folgenden fünf Geschäftsquartale, so dass sich insgesamt 38.500.002 $ ergeben.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Aktionäre von Northern Lights zustimmen, dass alle Wartefristen (und deren Verlängerung), die für den Abschluss dieser Vereinbarung gemäß den Kartellgesetzen gelten, abgelaufen sind oder beendet wurden, dass die Aufsichtsbehörden zustimmen, dass Northern Lights über ein materielles Nettovermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügt, dass Nebenvereinbarungen abgeschlossen werden, einschließlich des Support Services Agreement, des Account Servicing Agreement, des Loan Servicing Agreement und des Employment Agreement, dass Treuhand-, Registrierungsrechts-, Lock-up-, Wettbewerbsverbots- und Abwerbeverbote abgeschlossen werden und dass weitere übliche Abschlussbedingungen erfüllt werden. Die Vorstände und Geschäftsführer von Northern Lights, Partner Colorado Credit Union und Safe Harbor haben dem geplanten Unternehmenszusammenschluss einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das 2. Quartal 2022 erwartet. Mit Datum vom 14. Juni 2022 gibt die Northern Lights Acquisition Corp. bekannt, dass sie am 24. Juni 2022 eine außerordentliche Versammlung ihrer Aktionäre (die "außerordentliche Versammlung") abhalten wird, um den Unternehmenszusammenschluss zu genehmigen, bei dem NLIT die SHF, LLC, d/b/a Safe Harbor Financial ("Safe Harbor") übernehmen wird, sowie andere damit verbundene Angelegenheiten. Mit Datum vom 27. Juni 2022 hat die Northern Lights Acquisition Corp ihre außerordentliche Aktionärsversammlung auf Dienstag, den 28. Juni 2022 verschoben. Am 27. Juni 2022 gab das Unternehmen in einer Pressemitteilung bekannt, dass es insgesamt $1.150.000 auf das Treuhandkonto des Unternehmens eingezahlt hat, um den Zeitraum, der dem Unternehmen für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, vom 28. Juni 2022 auf den 28. September 2022 zu verlängern, obwohl das Unternehmen derzeit davon ausgeht, dass der Unternehmenszusammenschluss bis zum 30. Juni 2022 abgeschlossen sein wird, sofern die Abschlussbedingungen erfüllt werden oder darauf verzichtet wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion vom 31. August 2022 bis zum 28. September 2022 vollzogen wird.

Andrew M. Tucker von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungierte als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter, während Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company als Transferagent für Northern Lights tätig war. David Waller von Waller Law, LLC fungierte als Rechtsberater für Safe Harbor und Partner Colorado Credit Union. Laurel Hill Advisory Group, LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für Northern Lights für eine Gebühr von 9.500 $. Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungierte als Rechtsberater für 5AK, LLC.

Safe Harbor Financial, LLC schloss am 28. September 2022 die Übernahme der Northern Lights Acquisition Corp. (NasdaqCM:NLIT) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion ab. SHF schloss außerdem eine PIPE in Höhe von 20,45 Millionen Dollar in Form von wandelbaren Vorzugsaktien und Optionsscheinen ab.