SFS : Minutes Annual General Meeting 2023 (only available in German)

PROTOKOLL

über die

30. ordentliche Generalversammlung

der SFS Group AG

abgehalten am Mittwoch, 26. April 2023, 17:30 - 19:20 Uhr

Eishalle Aegeten, Widnau

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Begrüssung und Information der Aktionärinnen und Aktionäre

Der Präsident des Verwaltungsrats, Thomas Oetterli, begrüsst die anwesenden Aktionärin- nen, Aktionäre und Gäste zur 30. ordentlichen Generalversammlung der SFS Group AG.

Der Vorsitzende begrüsst insbesondere:

• Herr Bruno Seelos, Gemeindepräsident Widnau
• die Vertreter der Medien
• der Vertreter der Revisionsstelle PwC, Herr Gianluca Galasso
• Frau Karin Bürki Sonderegger, die unabhängige Stimmrechtsvertreterin
• die Vertreter der Partnerbanken
• sämtliche pensionierten, ehemaligen und aktiven Mitarbeitenden der SFS Group
• die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung der SFS Group

Weiter dankt der Vorsitzende Heinrich Spoerry, der im Jahr 2022 als Verwaltungsratspräsident demissionierte sowie Bettina Stadler, die mit der heutigen Generalversammlung aus dem Verwaltungsrat austritt.

Anschliessend werden die Personen auf dem Podium vorgestellt:

• Christina Burri, Head of Corporate Accounting and Reporting, die das Protokoll der Generalversammlung führen wird,
• Urs Kaufmann, Mitglied des Verwaltungsrates, der auch Vorsitzender des Nomina- tions- und Vergütungsausschusses ist,
• Jens Breu, CEO und
• Volker Dostmann, CFO der SFS Group.

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Im Anschluss an diese Eröffnung interviewen die beiden Lernenden Tamara Kayhan und Leon Robertis den CEO Jens Breu und CFO Volker Dostmann zum abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 und zu einem Ausblick auf das verbleibende Jahr 2023.

Nach diesen Ausführungen über den Geschäftsgang eröffnet der Vorsitzende den zweiten - statutarischen - Teil der Generalversammlung mit den folgenden, formalen Feststellungen:

• Die Einladung zur Versammlung erfolgte gemäss den statutarischen und gesetzlichen Bestimmungen mit Schreiben vom 28. März 2023 an alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre an die mitgeteilten Adressen, ausserdem durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 29. März 2023. Somit wurde form- und fristgerecht zu dieser Ge- neralversammlung eingeladen.
• Die Traktanden und Anträge zur Generalversammlung wurden den Aktionärinnen und Aktionären mit den Unterlagen zugestellt. Seitens der Aktionäre wurde kein Begehren um Traktandierung weiterer Verhandlungsgegenstände gestellt.
• Bei der Eingangskontrolle wurde folgende Präsenz festgestellt:

1. Anwesend sind 825 stimmberechtigte Aktionärinnen und Aktionäre mit 9'184'085 Stimmen.

1. Durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin werden 23'235'388 Stimmen vertre- ten.

1. Bei total 32'419'473 berechtigten Stimmen ergibt sich ein absolutes Mehr von 16'209'737. Das absolute Mehr pro Abstimmung ergibt sich jeweils aus den pro Trak- tandum abgegebenen Stimmen.

Es folgen Erläuterungen zu den notwendigen Mehrheiten der einzelnen Verhandlungsgegen- stände (Traktanden).

Gemäss Statuten gelten für die behandelten Traktanden folgende Mehrheiten:

• Für Traktanden 1 bis und mit Traktandum 4 sowie Traktandum 6 bis und mit Traktandum 9 eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei Enthaltungen, leer eingelegte Stimmen und ungültige Stimmen bei der Berechnung des Mehrs nicht berücksichtigt wer- den;
• Für die Beschlussfassung zur Statutenänderung in Traktandum 5.1 (Anpassungen auf- grund der Aktienrechtsreform per 1. Januar 2023) 2/3 der vertretenen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte;
• Für die Beschlussfassung zu Traktandum 5.2 (Einführung der Möglichkeit der virtuellen oder hybriden Durchführung der Generalversammlung), Traktandum 5.3 (Einführung der Möglichkeit der Nutzung der neuen elektronischen Mittel) sowie Traktandum 5.4 (Redak- tionelle Anpassungen) die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei auch hier Enthaltungen, leer eingelegte Stimmen und ungültige Stimmen bei der Berechnung des Mehrs nicht berücksichtigt werden.

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Im Weiteren erklärt der Vorsitzende die Funktionsweise des elektronischen Abstimmungsge- rätes (Televoter) und führt aus, dass die Aktionäre jeweils 10 Sekunden Zeit haben, um ihre Stimme abzugeben. Er führt dabei weiter aus, dass sobald die 10 Sekunden abgelaufen sind, Stimmabgaben und Korrekturen nicht mehr möglich sind. Das Abstimmungsresultat wird ei- nige Zeit später auf der Leinwand angezeigt.

Hierauf führt der Vorsitzende einen Probedurchgang mit einer Abstimmung zu einer Testfrage durch. Nach Bekanntgabe des Testresultates durch den Vorsitzenden stellt er fest, dass das elektronische System korrekt funktioniert.

Es folgen die formalen Feststellungen:

• Das Protokoll der letztjährigen GV wurde durch den Verwaltungsrat an seiner Sitzung vom 27. Juni 2022 genehmigt und ist auf der Website der SFS Group publiziert.
• Als Protokollführerin der heutigen Generalversammlung bezeichnet der Vorsitzende Frau Christina Burri. Die Behandlung der statutarischen Traktanden wird elektronisch aufgezeichnet. Im Anschluss an die Erstellung des Protokolls wird diese Aufnahme wieder gelöscht.
• Als Stimmenzählerobmann wurde Herr Simon Schupfer von der Computershare AG beauftragt. Er trägt die Verantwortung für die einwandfreie technische Abwicklung aller Abstimmungen.
• Als unabhängige Stimmrechtsvertreterin amtiert Frau Karin Bürki Sonderegger von bürki bolt Rechtsanwälte Heerbrugg. Frau Bürki Sonderegger wird zu allen Traktanden gemäss den erhaltenen Instruktionen abstimmen.
• Die Abstimmung über die Statutenänderung erfolgt unter notarieller Aufsicht von Rechtsanwalt und Notar Thomas Brauchli.

Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung damit ordnungsgemäss konstituiert und zu allen Traktanden auf der Tagesordnung beschlussfähig ist.

1. Genehmigung des Lageberichts der SFS Group AG, der Konzernrechnung und der Jah- resrechnung der SFS Group AG 2022

Als erstes stehen die Genehmigung des Lageberichts der SFS Group AG, der Konzernrech- nung und der Jahresrechnung der SFS Group AG 2022 zur Diskussion.

Allen Aktionären wurde der Kurzbericht für das Geschäftsjahr 2022 zugestellt. Der Vollbericht wurde auf der Website der SFS Group www.sfs.compubliziert und konnte von dort als Online- Bericht gelesen beziehungsweise als PDF heruntergeladen werden.

Da der CEO Jens Breu und unser CFO Volker Dostmann bereits ausführlich über die Lage der SFS Group und die finanzielle Entwicklung sowie wichtige Kennzahlen berichtet haben, wird an dieser Stelle auf weitere Ausführungen verzichtet.

Den Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung ist auf den Seiten 96-100 des Finanz- berichts und den Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung der SFS Group AG auf den

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Seiten 109-111 publiziert. In ihren Berichten empfiehlt die Revisionsstelle, die vorliegende Konzernrechnung und die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen.

Zu diesem Traktandum sind keine Voten eingegangen.

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung der SFS Group AG für das Geschäftsjahr 2022.

Dem Antrag des Verwaltungsrats, den Jahresbericht, die Konzernrechnung der SFS Group und die Jahresrechnung der SFS Group AG zu genehmigen, wird zugestimmt (einfaches Mehr der abgegebenen Stimmen):

Ja-Stimmen (99.99%)

Gegenstimmen (0.01%)

Enthaltungen

32'389'094

2'836

27'543

Der Vorsitzende übergibt das Wort für das nächste Traktandum an Urs Kaufmann, den Vor- sitzenden des Nominations- und Vergütungsausschusses.

2. Genehmigung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftslei- tung

Gemäss Statuten hat die ordentliche Generalversammlung jährlich die Entschädigungen die- ser Gremien zu genehmigen.

Beim Verwaltungsrat sind alle Vergütungselemente fix, weshalb diese prospektiv, d.h. voraus- schauend für die kommende Amtsdauer zur Genehmigung vorgelegt werden. Die Genehmi- gung der Kompensation der Geschäftsleitung erfolgt in zwei Abstimmungen. Über die fixe Entlöhnung wird ebenfalls prospektiv abgestimmt. Über die variable Entlöhnung der Ge- schäftsleitung, die aus einem zielbasierten, leistungsabhängigen Jahresbonus sowie aus Ak- tien besteht, wird retrospektiv abgestimmt. Das bedeutet, dass über die Boni der Geschäfts- leitung erst dann abgestimmt wird, wenn das Resultat des Geschäftsjahres vorliegt. Somit haben die Aktionäre die Gelegenheit, die Entwicklung der Geschäftszahlen und die Entwick- lung der variablen Vergütungskomponenten miteinander zu vergleichen.

Das Vergütungssystem und der Prozess der Genehmigung ist im Vergütungsbericht im Detail und transparent beschrieben. In der vierten Abstimmung zum Thema Vergütung wird konsul- tativ, das heisst nicht bindend, über diesen Vergütungsbericht befunden.

Nach diesen Vorbemerkungen folgen die offiziellen Abstimmungen.

2.1. Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrats für die Amtsdauer 2023/2024

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung einer fixen Entschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrats von CHF 850'000 in bar für die neue Amtsperiode bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024. Weiter wird zusätzliche Entschädigung in Form von

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4'500 Aktien der Gesellschaft beantragt, welche den Mitgliedern des Verwaltungsrats im An- schluss an diese Generalversammlung zugeteilt werden sollen.

Bewertet zum Schlusskurs vom 23. Februar 2023 von CHF 109.20 pro Aktie entspricht dies einem Gegenwert von CHF 630'000 inklusive Sozialversicherungsabgaben. Der Börsenkurs der Aktien unterliegt Schwankungen und daher kann der Betrag im Zeitpunkt der effektiven Zuteilung noch von dieser Summe abweichen.

Die zugeteilten Aktien werden gemäss den Bestimmungen in den SFS-Statuten für mindes- tens 3 Jahre gesperrt. Die meisten Verwaltungsräte haben sich freiwillig für wesentlich längere Sperrfristen verpflichtet und damit zum Ausdruck gebracht, dass ihnen eine erfolgreiche Ent- wicklung der SFS Group wichtig ist.

Die beantragten Zahlen enthalten die Kosten der Entschädigungen für die Gesellschaft, ein- schliesslich der darauf entstehenden Sozialversicherungsabgaben wie AHV, IV, ALV-Bei- träge.

Zu diesem Untertraktandum sind keine Voten eingegangen.

Dem Antrag des Verwaltungsrats, die Vergütung im erwähnten Rahmen zu genehmigen, wird zugestimmt (einfaches Mehr der abgegebenen Stimmen):

Ja-Stimmen (99.12%)

Gegenstimmen (0.88%)

Enthaltungen

32'086'293

281'881

51'299

2.2. Genehmigung der maximalen Gesamtsumme der fixen Vergütung an die Geschäftslei- tung für die Periode vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags von CHF 4'600'000 inklusive Sozialversicherungsabgaben für die fixe Vergütung der Mitglieder der Ge- schäftsleitung im Geschäftsjahr 2024.

Diese Vergütung soll prospektiv für das Geschäftsjahr 2024 genehmigt werden, damit den Mitgliedern der Geschäftsleitung eine fixe Vergütung auch vor dem Termin der nächstjährigen Generalversammlung ausgerichtet werden kann. Bei der Festlegung der Vergütung der Ge- schäftsleitung werden Marktdaten von Industrieunternehmen mit vergleichbarer Grösse zuge- zogen. Auch diese fixe Vergütung beinhaltet die darauf entfallenden Arbeitgeber- und Arbeit- nehmerbeiträge an die Pensionskasse und die Sozialversicherungen.

Zu diesem Untertraktandum sind keine Voten eingegangen.

Dem Antrag des Verwaltungsrats, die Vergütung im erwähnten Rahmen zu genehmigen, wird zugestimmt (einfaches Mehr der abgegebenen Stimmen):

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