SFS : Einladung Generalversammlung 2024

Inventing success together

Einladung zur ordentlichen

Generalversammlung der

SFS Group AG

Mittwoch, 24. April 2024

Kontakt

SFS Group AG Rosenbergsaustrasse 8 CH-9435 Heerbrugg [phone]

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Die 31. ordentliche Generalversammlung der SFS Group AG findet am Mittwoch, 24. April 2024 um 17.30 Uhr statt. Wir freuen uns, Sie im Sport-zentrum Aegeten in Widnau begrüssen zu dürfen.

Zusammen mit dieser Einladung erhalten Sie den Aktionärsbrief mit den wichtigsten Informationen zum Geschäftsjahr 2023. Der vollständige Ge-schäftsbericht ist online unter reports.sfs.com/ annual-report/2023abrufbar. Er ist ausserdem in gedruckter Form am Hauptsitz der Gesellschaft verfügbar.

Bitte verwenden Sie für Ihre verbindliche Anmel-dung, die Nennung einer Stellvertretung oder Instruktionen an den unabhängigen Stimmrechts-vertreter das beiliegende Formular. Sie können sich auch online unterwww.gvote.chanmel-den. Anmeldeschluss ist der 17. April 2024. Teil-nahmeberechtigt sind alle Personen, die am 10. April 2024 um 13.00 Uhr (MEZ) mit Stimm-recht im Aktienregister eingetragen sind.

Für die Treue, Unterstützung und das Vertrauen bedanken wir uns und freuen uns darauf, Sie an der Generalversammlung begrüssen zu dürfen.

Mit besten Grüssen

Thomas Oetterli Präsident des Verwaltungsrats

31. ordentliche Generalversammlung der SFS Group AG

Mittwoch, 24. April 2024, 17.30 Uhr (Türöffnung 16.30 Uhr)

Sportzentrum Aegeten Aegetenstrasse 60 9443 Widnau, SchweizJens Breu CEO

Traktanden und Anträge

1

Genehmigung des Lageberichts der SFS Group AG, der Konzernrechnung und der Jah-resrechnung 2023 der SFS Group AG

Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Konzernrechnung und die Jahresrechnung 2023 zu genehmigen.

Erläuterung

Der Verwaltungsrat ist gesetzlich verpflichtet, den operativen und finanziellen Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung fürjedes Rechnungsjahr der Generalversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Die Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG, St. Gallen, hat die Konzernrechnung der SFS Group und die Jahres-rechnung der SFS Group AG geprüft und ihren Revisionsberichten nichts beizufügen.

2

Genehmigung des Nachhaltigkeitsberichts 2023 der SFS Group AG

Der Verwaltungsrat beantragt, den Nachhaltig-keitsbericht 2023 zu genehmigen.

Erläuterung

Der Verwaltungsrat ist gesetzlich dazu verpflich-tet, erstmals für das Geschäftsjahr 2023, den Nachhaltigkeitsbericht an der Generalversamm-lung zur Genehmigung vorzulegen. Der Nachhal-tigkeitsbericht deckt im Wesentlichen folgende Themen ab: Unternehmensführung, Wertschöp-fungskette, Umwelt, Mitarbeitende und Gesell-schaft. Er ist online abrufbar unter reports.sfs. com/annual-report/2023.

3

Genehmigung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Erläuterung

Die ordentliche Generalversammlung hat jährlich die Entschädigung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zu genehmigen.

3.1

Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungs-rats für die Amtsdauer 2024/2025

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung einer maximalen Gesamtentschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrates von CHF 1'200'000 (inklusive Sozialversicherungsabgaben). Zudem beantragt der Verwaltungsrat weitere CHF 700'000 (inklusive Sozialversicherungsabgaben) für die Zuteilung von 5'000 Aktien der Gesell-schaft für die Periode bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024. Die Zu-teilung der Aktien ist zum Marktwert am 19. Fe-bruar 2024 von CHF 109.00 pro Aktie bewertet. Der Börsenkurs der Aktien unterliegt Schwankun-gen und somit kann der Wert der 5'000 Aktien zum Auszahlungszeitpunkt im Anschluss an die Generalversammlung höher oder tiefer als CHF 700'000 sein.

Erläuterung

Die Generalversammlung genehmigt gemäss Art. 6 Ziff. 6 und Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 der Statuten der SFS Group AG den Gesamtbetrag der maximalen Vergütungen des Verwaltungsrats bis zur nächs-ten ordentlichen Generalversammlung. Die Mit-glieder des Verwaltungsrats erhalten gemäss Art. 25 der Statuten der SFS Group AG ein fixes Grundhonorar und fixe Entschädigungen für Mit-gliedschaften in Ausschüssen des Verwaltungs-rats sowie eine pauschale Spesenentschädigung, die jeweils vom Gesamtverwaltungsrat auf Antrag des Nominations- und Vergütungsausschusses unter Vorbehalt und im Rahmen der durch die Generalversammlung genehmigten Gesamtver-gütung festzusetzen sind. Die Entschädigung wird in bar und in Form einer fixen Anzahl Aktien der Gesellschaft ausbezahlt.

3.2

Genehmigung der maximalen Gesamtsumme der fixen Vergütungen an die Geschäftsleitung für die Periode vom 1. Januar 2025 bis zum 31. Dezem-ber 2025

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags von CHF 4'600'000 (inklusive Sozialversicherungsabga-ben) für die fixe Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2025.

Erläuterung

Die Generalversammlung genehmigt gemäss Art. 6 Ziff. 6 und Art. 12 Abs. 1 Ziff. 4 der Statuten der SFS Group AG die feste Vergütung der Geschäfts-leitung, die im kommenden Geschäftsjahr zur Auszahlung gelangen soll.

3.3

Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der variablen Vergütungen der Geschäftsleitung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags für die Mitglie-der der Geschäftsleitung von CHF 2'000'000 (inklusive Sozialversicherungsabgaben) für die variable Barvergütung sowie von CHF 1'000'000 (inklusive Sozialversicherungsabgaben) für die Zuteilung von 7'580 Aktien der Gesell-schaft, die auf Basis der im Geschäftsjahr 2023 erzielten Resultate im Anschluss an diese Gene-ralversammlung ausgerichtet werden. Die Zutei-lung der Aktien ist zum Marktwert am 19. Februar 2024 von CHF 109.00 pro Aktie bewertet. Der Börsenkurs der Aktien unterliegt Schwankungen und somit kann der Wert der 7'580 Aktien zum Auszahlungszeitpunkt im Anschluss an die Gene-ralversammlung höher oder tiefer sein.

Erläuterung

Die Generalversammlung genehmigt gemäss Art. 6 Ziff. 6 und Art. 12 Abs. 1 Ziff. 3 der Statuten der SFS Group AG die variable Vergütung der Ge-schäftsleitung, die aufgrund der erzielten Re-sultate und erreichten Ziele im vorangehenden Geschäftsjahr unmittelbar nach Genehmigung ausgerichtet werden soll.

3.4

Konsultativabstimmung über den Vergütungs-bericht 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungs-bericht 2023 im Rahmen einer nicht bindenden Konsultativabstimmung zustimmend zur Kennt-nis zu nehmen. Der Vergütungsbericht findet sich als separates Kapitel im Geschäftsbericht 2023.

Erläuterung

Der Vergütungsbericht enthält die Grundlagen für die Vergütung des Verwaltungsrats und der Ge-schäftsleitung sowie die für das Geschäftsjahr 2023 an die Mitglieder beider Gremien ausge-richtete Vergütung. Der Verwaltungsrat legt den Vergütungsbericht den Aktionärinnen und Aktio-nären zur Konsultativabstimmung vor.

4

Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, sämtlichen Mit-gliedern des Verwaltungsrats und der Geschäfts-leitung für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Erläuterung

Mit der Entlastung der Mitglieder des Verwal-tungsrats und der Geschäftsleitung erklären die Gesellschaft sowie die zustimmenden Aktionärin-nen und Aktionäre, dass sie die verantwortlichen Personen für Ereignisse aus dem vergangenen Rechnungsjahr, die der Generalversammlung zur Kenntnis gebracht wurden, nicht mehr zur Rechenschaft ziehen werden. Es sind der Ge-sellschaft keine Tatsachen bekannt, die einer

vollständigen Entlastung der Mitglieder des Ver-waltungsrats und der Geschäftsleitung entgegen-stehen würden.

5

Verwendung des Bilanzgewinns und der gesetzlichen Kapitaleinlagereserve

Der Verwaltungsrat beantragt eine Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn von CHF 1.25 je dividen-denberechtigte Namenaktie à CHF 0.10 Nominal-wert.

Gewinnvortrag	CHF Mio.	570.5
Jahresergebnis	CHF Mio.	129.9
Bilanzgewinn zur Verfügung
der Generalversammlung	CHF Mio.	700.4
Ausschüttung aus Bilanzgewinn*	CHF Mio.	-48.6
Vortrag auf neue Rechnung	CHF Mio.	651.8

Der Verwaltungsrat beantragt eine Ausschüttung aus gesetzlicher Kapitaleinlagereserve von CHF 1.25 je dividendenberechtigte Namenaktie à CHF 0.10 Nominalwert.

Vortrag gesetzliche

Kapitaleinlagereserve	CHF Mio.	132.1
Veränderung gesetzliche
Kapitaleinlagereserve	CHF Mio.	-
Gesetzliche Kapitaleinlagereserve
vor Ausschüttung	CHF Mio.	132.1
Ausschüttung aus gesetzlicher
Kapitaleinlagereserve*	CHF Mio.	-48.6
Vortrag auf neue Rechnung	CHF Mio.	83.5

*Die Dividende basiert auf dem gesamten ausgegebenen Aktienkapital per 31. Dezember 2023. Für eigene Aktien im Besitz der SFS Group AG erfolgt keine Ausschüttung.

Der Verwaltungsrat der SFS Group AG

Erläuterung

Die Ausschüttung einer Dividende erfordert einen Beschluss der Generalversammlung. Die bean-tragte Verwendung des verfügbaren Gewinns und der Kapitaleinlagereserve steht im Einklang mit der Dividendenpolitik der SFS Group. Auf-grund der aktuellen gesetzlichen Vorgaben darf die Ausschüttung aus den gesetzlichen Kapital-einlagereserven maximal 50% der gesamten Divi-dendenausschüttung betragen. Der Anteil der Dividendenausschüttung, der aus den gesetzli-chen Kapitaleinlagereserven erfolgt, unterliegt der Verrechnungssteuer nicht und wird für natür-liche Personen mit Wohnsitz in der Schweiz zu-dem nicht von der Einkommenssteuer erfasst. Die Verwendung des Bilanzgewinns und die Aus-schüttung der ordentlichen Dividende basieren auf der von der Revisionsstelle geprüften und im Traktandum 1 zu genehmigenden Jahresrech-nung.

6

Wiederwahl der bisherigen Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats sowie Wahl eines neuen Mitglieds

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der gegenwärtigen Verwaltungsratsmitglieder (inkl. des Verwaltungsratspräsidenten), sowie die Wahl von Tanja Birner als neues Mitglied des Verwal-tungsrats für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung

Da die Amtsdauer der Mitglieder des Verwal-tungsrats sowie des Präsidenten mit dem Ab-schluss der ordentlichen Generalversammlung vom 24. April 2024 endet, müssen diese von der Generalversammlung wiedergewählt werden. Neue Mitglieder des Verwaltungsrats sind von der Generalversammlung zu wählen.

Nick Huber und Fabian Tschan vertreten bedeu-tende Aktionärinnen und Aktionäre der SFS Group AG im Verwaltungsrat. Alle übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats sind unabhängig im Sinne des Swiss Code of Best Practice for Corporate Go-vernance von Economiesuisse. Keines der Mit-glieder des Verwaltungsrats war in den letzten drei Jahren Mitglied der Konzernleitung der SFS Group AG noch in einer ihrer Tochtergesellschaf-ten. Keines der Mitglieder des Verwaltungsrats pflegt eine wichtige geschäftliche Beziehung mitder SFS Group AG. Alle Mitglieder des Verwal-tungsrats sind nicht-exekutiv. Informationen zu den beruflichen Hintergründen der gegenwärti-gen Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die Mitgliedschaften in den Ausschüssen des Ver-waltungsrats finden sich ab Seite 78 des Ge-schäftsberichts, verfügbar unter sfs.com/ch/de/ downloadcenter/publikationen.

a) Wiederwahl von Peter Bauschatz

• b) Wiederwahl von Nick Huber

• c) Wiederwahl von Urs Kaufmann

• d) Wiederwahl von Thomas Oetterli als Mit-glied und Präsident des Verwaltungsrats (in der gleichen Abstimmung)

• e) Wiederwahl von Manuela Suter

• f) Wiederwahl von Fabian Tschan

• g) Wiederwahl von Jörg Walther

• h) Wahl von Tanja Birner

Tanja Birner, geboren 1972, deutsche Staatsbür-gerin, ist vorgeschlagene neue Verwaltungsrätin der SFS Group AG.

Ihre weitere Tätigkeit ist Senior Vice President Sales & Marketing Factory Automation Siemens AG seit September 2023 (bei Siemens seit September 2019).

7

Wiederwahl der Mitglieder des Nominations-und Vergütungsausschusses

Die Mitglieder des Nominations- und Vergütungs-ausschusses sind für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen General-versammlung zu wählen.

Erläuterung

Da die Amtsdauer der Mitglieder des Nomina-tions- und Vergütungsausschusses mit dem Ab-schluss der ordentlichen Generalversammlung vom 24. April 2024 endet, müssen diese jeweils von der Generalversammlung neu gewählt wer-den. Nick Huber ist seit 2017 und Thomas Oetterli seit 2022 Mitglied des Nominations- und Vergü-tungsausschusses. Urs Kaufmann ist seit 2014 Vorsitzender des Nominations- und Vergütungs-ausschusses. Thomas Oetterli stellt sich nicht mehr zur Wahl für den Nominations- und Ver-gütungsausschuss, der mit zwei Mitgliedern ausreichend besetzt ist (siehe Ziff. 5.1.2 Orga-nisationsreglement). Urs Kaufmann ist unabhängig im Sinne des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance von Economiesuisse. Es ist vorgesehen, dass Urs Kaufmann nach der Wie-derwahl als Mitglied des Nominations- und Ver-gütungsausschusses durch den Verwaltungsrat als Vorsitzender des Nominations- und Vergü-tungsausschusses bestätigt wird.

a)

Wiederwahl von Nick Huberb) Wiederwahl von Urs Kaufmann

(Vorsitzender des Ausschusses)

8

Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechts-vertreters

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von bürki bolt Rechtsanwälte, Auerstrasse 2, CH-9435 Heerbrugg, als unabhängigen Stimm-rechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung

Nach dem Gesetz ist der unabhängige Stimm-rechtsvertreter jährlich von der Generalversamm-lung zu wählen. bürki bolt Rechtsanwälte erfüllen die Unabhängigkeitskriterien und der Verwal-tungsrat schlägt vor, sie aus Gründen der Konti-nuität wiederzuwählen.

9

Wiederwahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die Pricewater-houseCoopers AG, St. Gallen, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024 wiederzuwählen.

Erläuterung

Gemäss Statuten ist die Revisionsstelle jährlich von der Generalversammlung zu wählen. Price-waterhouseCoopers AG, St. Gallen, ist seit 1993 Revisionsstelle der SFS Group AG. Pricewater-houseCoopers hat zuhanden des Verwaltungs-rats bestätigt, dass sie die für die Ausübung des Mandats erforderliche Unabhängigkeit besitzt.