Tenaz Energy Corp. (TSX:TNZ) hat am 25. Mai 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von SDX Energy plc (AIM:SDX) von einer Gruppe von Aktionären für £21 Millionen getroffen. Am 30. Juni 2022 gab Tenaz den Aktionären von SDX Energy die Möglichkeit, die Gegenleistung in bar oder in Aktien zu wählen. SDX-Aktionäre erhalten 11 Pence in bar für jede SDX-Aktie, für die eine gültige Wahl getroffen wurde, oder 0,075 neue Tenaz-Aktien. Die von Tenaz an die SDX-Aktionäre gemäß der Barvariante zu zahlende Gegenleistung wird durch eine Kombination aus den bestehenden Barmitteln von Tenaz und Mitteln, die Tenaz im Rahmen einer rücklagenbasierten Kreditfazilität zur Verfügung gestellt werden, finanziert. Im Rahmen der Transaktion erhalten die SDX-Aktionäre für jede SDX-Aktie 0,075 Stammaktien von Tenaz. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Tenaz-Aktionäre ca. 64% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens besitzen, während die bestehenden SDX-Aktionäre ca. 36% besitzen werden. Mit dem Datum des Inkrafttretens wird SDX eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Tenaz werden. Nach Abschluss der Transaktion wird die kombinierte Gruppe den Namen Tenaz Energy tragen, ihren Hauptsitz in Calgary, Alberta, Kanada haben und an der TSX notiert sein. Im Rahmen der Transaktion hat Tenaz zwei unabhängige SDX-Direktoren eingeladen, dem Verwaltungsrat von Tenaz beizutreten. Diese unabhängigen Direktoren sind Michael Doyle und Catherine Stalker. Marty Proctor, Anna Alderson, John Chambers, Mark Rollins und Anthony Marino werden als bestehende Verwaltungsratsmitglieder von Tenaz den Rest des Verwaltungsrats bilden. Es wird erwartet, dass die SDX-Verwaltungsräte nach Abschluss der Transaktion aus dem SDX-Verwaltungsrat ausscheiden werden. Der Tenaz-Verwaltungsrat hat den SDX-Verwaltungsräten zugesichert, dass die bestehenden Beschäftigungsrechte, einschließlich der Rentenansprüche, aller Mitarbeiter der SDX-Gruppe in vollem Umfang gewahrt bleiben, nachdem der Zusammenschluss in jeder Hinsicht zur Bedingung geworden ist oder für bedingungslos erklärt wurde. SDX beabsichtigt, die Aufhebung des Handels der SDX-Aktien am AIM kurz nach dem Datum des Inkrafttretens zu beantragen.

Der Abschluss der Transaktion hängt von einer Reihe von Bedingungen und Genehmigungen ab, unter anderem von der Zustimmung der TSX, der Regierungen Ägyptens und Marokkos, der Genehmigung der TSX für die Notierung der neuen Tenaz-Aktien zum Handel an der TSX, der kartellrechtlichen Freigabe durch den Wettbewerbsrat des Königreichs Marokko, der Zustimmung der Tenaz-Aktionäre, der allgemeinen Freigabe durch Dritte und der Zustimmung von mindestens 75% der SDX-Aktionäre. Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt, dass das Scheme bedingungslos wird. Es wird erwartet, dass Tenaz Ende Juni oder Anfang Juli eine Aktionärsversammlung abhalten wird, um die Transaktion zu genehmigen, während SDX voraussichtlich im Juli eine Aktionärsversammlung abhalten wird, um die Transaktion zu genehmigen. Der Tenaz-Vorstand ist einstimmig zu dem Schluss gekommen, dass die Transaktion im besten Interesse von Tenaz und der Tenaz-Aktionäre ist, und empfiehlt den Tenaz-Aktionären einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Die SDX-Verwaltungsräte beabsichtigen, den SDX-Aktionären die Transaktion einstimmig zu empfehlen. Die SDX-Verwaltungsräte haben sich unwiderruflich verpflichtet, für die Transaktion in Bezug auf ihren eigenen wirtschaftlichen Besitz (und den wirtschaftlichen Besitz, der unter ihrer Kontrolle steht) von 5.020.606 SDX-Aktien zu stimmen, was insgesamt etwa 2,5% des ausgegebenen Stammkapitals von SDX entspricht. Tenaz-Direktoren, die an Tenaz-Aktien interessiert sind, und bestimmte Tenaz-Führungskräfte haben sich unwiderruflich verpflichtet, für die Transaktion zu stimmen, und zwar in Bezug auf ihren eigenen wirtschaftlichen Besitz (und den wirtschaftlichen Besitz, der unter ihrer Kontrolle steht) von 2.347.075 Tenaz-Aktien, was insgesamt ca. 8,25% der ausgegebenen Stammaktien von Tenaz entspricht. Tenaz teilte mit, dass ein Aktionär - Aleph Commodities -, der 25,7% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von SDX besitzt, beabsichtigt, gegen das vorgeschlagene Scheme of Arrangement zur Zusammenlegung von Tenaz und SDX zu stimmen. Das Scheme setzt unter anderem voraus, dass 75% der von den SDX-Aktionären stimmberechtigten Aktien den Zusammenschluss unterstützen, damit er wirksam wird. Die Aktionärsversammlung wird am 29. Juli 2022 stattfinden. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende Juli oder Anfang August erwartet, sobald die Aktionäre zugestimmt haben. Das Scheme wird voraussichtlich im April 2023 in Kraft treten, vorbehaltlich der Erfüllung oder (gegebenenfalls) des Verzichts auf die Bedingungen und bestimmter weiterer Bedingungen. Die Transaktion erhöht die Produktion pro Aktie von Tenaz um 141%, basierend auf den mittleren Werten der Produktionsprognosen für 2022 für Tenaz und SDX.

Henrik Persson und Charlie Beeson von finnCap Ltd. fungierten als Finanzberater und Torys LLP und Watson, Farley & Williams LLP fungierten als Rechtsberater der Tenaz Energy Corp. James McEwen von N M Rothschild & Sons Limited und Callum Stewart von Stifel Nicolaus Europe Limited fungierten als Finanzberater und Blake, Cassels & Graydon LLP und Bryan Cave Leighton Paisner LLP fungierten als Rechtsberater für SDX Energy plc. N M Rothschild & Sons Limited fungierte auch als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von SDX Energy plc. Link Group fungierte als Registerführer bei der Transaktion.

Tenaz Energy Corp. (TSX:TNZ) hat am 29. Juli 2022 die Übernahme von Archicom S.A. (WSE : ARH) von einer Gruppe von Aktionären abgesagt. Die von SDX vertretenen Ergebnisse der Abstimmung bei der Gerichtsverhandlung und der Hauptversammlung erreichten nicht die erforderliche Schwelle von 75% der stimmberechtigten Aktien zugunsten des Vorhabens, so dass die Transaktion abgebrochen wurde.