Heat Biologics, Inc. (NasdaqCM:HTBX) hat am 20. Dezember 2021 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Elusys Therapeutics, Inc. für $5 Millionen abgeschlossen. Gemäß dem Fusionsvertrag hat Heat zugestimmt, als Gegenleistung für die Fusion (i) eine Vorauszahlung in Höhe von $5 Millionen an die derzeitigen Anteilseigner von Elusys (die “Verkäufer”) zu leisten, von denen (i) $3 Millionen, vorbehaltlich einer Anpassung auf der Grundlage des Barguthabens von Elusys bei Abschluss der Fusion (der “Abschluss”) und einer Reduzierung für andere Ausgaben, bei Abschluss gezahlt werden; und (ii) 2 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich einer Reduzierung auf der Grundlage des Barguthabens von Elusys bei Abschluss und anderer Kaufpreisreduzierungen, die im Fusionsvertrag festgelegt sind, werden zum gleichen Zeitpunkt gezahlt, zu dem die ersten Pass-Through-Einnahmen, wie unten beschrieben, an die Verkäufer ausgeschüttet werden, und (iii) Earn-Out-Zahlungen für einen Zeitraum von 12 Jahren ab dem Datum des Abschlusses in Höhe von 10 % des Bruttodollarbetrags der Zahlungen, die während jedes Einjahreszeitraums während dieses Zwölfjahreszeitraums in Bezug auf einen Verkauf, eine Lizenz oder eine Kommerzialisierung irgendwo auf der Welt eingegangen sind. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung mit Elusys wird Heat alle ausstehenden Aktien von Elusys erwerben. Im Zusammenhang mit der Übernahme werden keine Aktien oder Optionsscheine ausgegeben, und Elusys hat keine ausstehenden Schulden. Nach dem Abschluss der Übernahme wird Elusys weiterhin als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Heat operieren. Nach dem Abschluss der Fusion werden bestimmte wichtige Mitglieder des Elusys-Teams weiterhin das ANTHIM-Programm verwalten und unterstützen. Elusys wird im Falle einer Beendigung der Transaktion 0,75 Millionen Dollar an Heat Biologics zahlen müssen. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen. Der Fusionsvertrag enthält übliche Zusicherungen, Garantien und Verpflichtungen von Heat, Elusys und dem Merger Sub. Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte Bedingungen, einschließlich der Einholung der erforderlichen Zustimmung der Aktionäre für den Zusammenschluss, die nach Auskunft von Elusys bereits erfolgt ist. Vorbehaltlich bestimmter üblicher Beschränkungen haben die Verkäufer zugestimmt, Heat und seine leitenden Angestellten und Direktoren von bestimmten Verlusten freizustellen, die unter anderem mit Verstößen gegen die Zusicherungen und Gewährleistungen von Elusys, bestimmten spezifizierten Haftungen und der Nichterfüllung von Zusagen oder Verpflichtungen aus dem Fusionsvertrag zusammenhängen. Ein spezieller Ausschuss des Verwaltungsrats von Heat und des Verwaltungsrats von Elusys hat die Transaktion genehmigt. Der Abschluss der Übernahme wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Am 31. Januar 2022 verzichteten Heat Biologics, Inc. und Elusys Therapeutics, Inc. unwiderruflich bis zum 28. Februar 2022 auf ihr jeweiliges Recht, die Vereinbarung und den Fusions- und Reorganisationsplan zu kündigen, der vorsieht, dass die Vereinbarung entweder von Heat oder von Elysus gekündigt werden kann, wenn die in der Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen nicht bis zum 31. Januar 2022 vollzogen wurden. Am 25. Februar 2022 verzichteten Heat Biologics, Inc. und Elusys Therapeutics, Inc. unwiderruflich bis zum 31. März 2022 auf ihr jeweiliges Recht, die Vereinbarung und den Fusions- und Reorganisationsplan zu kündigen.
Cassel Salpeter & Co. hat im Zusammenhang mit der Transaktion eine Fairness Opinion für Heat erstellt. Cassel Salpeter fungierte als Finanzberater für den Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Heat. RBC Capital Markets, LLC fungierte als Finanzberater für Elusys. FORTIS ADVISORS LLC fungierte als Aktionärsvertreter. Gracin & Marlow, LLP fungierte als Rechtsberater von Heat. Blank Rome LLP fungierte als Rechtsberater für Heat.

Heat Biologics, Inc. (NasdaqCM:HTBX) hat die Übernahme von Elusys Therapeutics, Inc. am 18. April 2022 abgeschlossen.