Scorpio Gold Corporation (TSXV : SGN) hat eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Altus Gold Corp. für 3,8 Millionen CAD am 18. Mai 2023 unterzeichnet. Scorpio Gold Corporation (TSXV : SGN) schloss am 17. Januar 2024 eine Vereinbarung zur Übernahme von Altus Gold Corp. ab. Gemäß den Bedingungen des LOI schlägt Scorpio Gold vor, alle ausstehenden Aktien von Altus Gold zu erwerben und im Gegenzug an die Aktionäre von Altus Gold 16.900.000 nachkonsolidierte Scorpio Gold Stammaktien mit einem Gesamtwert von 3.802.500 CAD auszugeben. Scorpio Gold Corporation hat eine geänderte und neu gefasste Absichtserklärung vom 8. November 2023 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der geänderten Absichtserklärung schlägt Scorpio Gold vor, alle ausstehenden Aktien von Altus Gold zu erwerben und im Gegenzug bis zu 21.000.000 Scorpio Gold-Stammaktien nach der Konsolidierung an die Aktionäre von Altus Gold auszugeben. Altus Gold hat dem Unternehmen im Zusammenhang mit der Transaktion ein unverzinsliches, gesichertes Darlehen (das "Überbrückungsdarlehen") in Höhe von insgesamt 845.000 CAD gewährt. Michael Townsend, der derzeitige Chief Executive Officer von Altus Gold, wird zum Chief Executive Officer des kombinierten Unternehmens ernannt, während Chris Zerga zum Chief Operating Officer des Unternehmens wird. Bedingungen und andere Angelegenheiten Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (a) Abschluss einer endgültigen Vereinbarung zwischen den Parteien; (b) Erhalt aller erforderlichen behördlichen und unternehmerischen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der Börse, und Erfüllung aller anwendbaren behördlichen Anforderungen und Bedingungen, die für den Abschluss der Transaktion erforderlich sind; (c) Abschluss zufriedenstellender Ergebnisse der Due-Diligence-Prüfungen für jede der Parteien; (d) Abschluss der Konsolidierung, der CD-Finanzierung und der gleichzeitigen Finanzierung; und (e) andere gegenseitige aufschiebende Bedingungen, die für eine Transaktion wie die Transaktion üblich sind, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre des Zielunternehmens und des Erwerbers, falls dies von der TSXV verlangt wird, und der Zustimmung Dritter. Das Außentermin für die Transaktion ist der 31. Dezember 2023, der im gegenseitigen Einvernehmen der Parteien verlängert werden kann. Morgan Hay von Maxis Law Corporation fungierte als Rechtsberater von Scorpio Gold. Aadam Tejpar von Segev LLP fungierte als Rechtsberater für Altus Gold. Die Transaktion wird voraussichtlich am 14. Februar 2024 abgeschlossen.

Scorpio Gold Corporation (TSXV : SGN) hat die Übernahme von Altus Gold Corp am 23. Februar 2024 abgeschlossen.