Schweizer Electronic : Corporate Governance of year 2023

CORPORATE GOVERNANCE

INHALT
Erklärung zur Unternehmensführung	2
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG	2

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ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENS- FÜHRUNG

Die Prinzipien verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien des Schweizer Konzerns und der Schweizer Electronic AG. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.

Die Schweizer Electronic AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und verfügt deshalb über ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Auf- sichtsrat.

Der Vorstand der Schweizer Electronic AG und die Geschäftsführungen der Konzern- töchter leiten die Unternehmen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, der Satzungen und Geschäftsordnungen.

Der Aufsichtsrat überwacht, berät und begleitet den Vorstand in seiner Tätigkeit. Die Geschäftsordnungen beider Organe regeln unter anderem deren Zusammenarbeit. Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex wurde ein Standard für eine trans- parente Kontrolle und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbesondere an den Interessen der Aktionäre orientiert.

1. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 AKTG

Die Entsprechenserklärungen der Schweizer Electronic AG sind auf der Internet- seite der Gesellschaft unter https://schweizer.ag/investoren-und-medien/corporate-governance/entsprechenserklaerungen allen Interessenten zugänglich gemacht worden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG haben die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG zum 1. Dezember 2023 verabschiedet:

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 AKTG (STAND: DEZEMBER 2023)

Vorstand und Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG (nachfolgend auch die "Ge- sellschaft") geben die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG in Bezug auf die Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ab und werden für deren Veröffentlichung auf der Homepage der Gesellschaft Sorge tragen. Vorstand und Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im Dezember 2022 ab- gegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger ver- öffentlicht wurde (Fassung 2022).

Vorstand und Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG erklären, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2022 den Empfehlungen des Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

B.5: Im Kodex wird empfohlen, eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festzulegen und diese in der Erklärung zur Unternehmensführung anzugeben (Empfehlung B.5 des Kodex). Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Vorstand und Auf- sichtsrat halten die generelle Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Vor- stands nicht für sinnvoll. Maßgeblich sind vielmehr Kompetenz, Fachkenntnisse und Erfahrung, die unabhängig vom Alter zu bewerten sind.

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C.2: In C.2 des Kodex wird empfohlen, dass für Aufsichtsratsmitglieder eine Alters- grenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden soll. Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat hält die generelle Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats nicht für sinnvoll. Maßgeblich sind vielmehr Kompetenz, Fachkenntnis und Erfahrung, die un- abhängig vom Alter zu bewerten sind.

C.12: Nach der Empfehlung C.12 des Kodex sollen Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unter- nehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen. Dieser Empfehlung wird nicht vollumfänglich entsprochen, da ein Aufsichtsratsmitglied eine Organfunktion bei einem anderen Leiterplatten produzierenden Unternehmen innehat, das als wesentlicher Wettbewerber von Schweizer angesehen werden könnte.

C.13: In C.13 des Kodex wird empfohlen, dass der Aufsichtsrat bei seinen Wahl- vorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und geschäftlichen Be- ziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen soll. Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen, da die Anforderungen des Kodex an die Berichtspflicht nach Auffassung des Aufsichtsrats unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar sind. Vor diesem Hintergrund wird eine entsprechende Bericht- erstattung nicht für sinnvoll erachtet.

D.3, D.4: Da Herr Dr. Stefan Krauss Aufsichtsratsvorsitzender und gleichzeitig Vor- sitzender des Prüfungsausschusses ist, wird von der Empfehlung D.3 Satz 5 des Kodex abgewichen.

Des Weiteren besteht nach wie vor kein von D.4 des Kodex empfohlener Nominierungs- ausschuss des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hält die Einrichtung eines solchen Aus-

schusses für ein Unternehmen der Größe der Schweizer Electronic AG mit einem lediglich sechsköpfigen Aufsichtsrat nicht für sinnvoll bzw. erforderlich. Die für den Nominierungsausschuss vorgesehenen Aufgaben sowie die sonstigen Aufgaben des Aufsichtsrats können problemlos im Gesamtgremium behandelt werden, soweit sie nicht dem bestehenden Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats übertragen sind.

Vor dem Hintergrund der Unternehmensgröße und der Größe des Aufsichtsrats der Schweizer Electronic AG ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass auch die Ein- richtung weiterer Ausschüsse nicht sinnvoll bzw. erforderlich ist.

F.2: In F.2, 1. Halbsatz des Kodex wird empfohlen, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zu- gänglich sein sollen.

Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Die Einhaltung der Frist von 90 Tagen ist aufgrund des zeitlichen Aufwands, der mit der Aufstellung von Konzernab- schluss und Konzernlagebericht verbunden ist, nicht möglich. Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht wurden und werden aber innerhalb der gesetzlichen Frist offengelegt.

G.4: Der Kodex empfiehlt in G.4, dass der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Gesamt- vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll.

Dieser Empfehlung hat der Aufsichtsrat nicht vollumfänglich entsprochen. Der Auf- sichtsrat hat bei Abschluss der Vorstandsdienstverträge zwar in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die den Vorstands- mitgliedern gewährten Gesamtbezüge die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Soweit allerdings der Kodex diese bereits nach dem Aktien-

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gesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstands- vergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit eine Ab- weichung erklärt.

Der Aufsichtsrat hält die Anforderungen der Empfehlung nach wie vor für zu un- bestimmt. Dem Aufsichtsrat fehlen insbesondere konkrete Anhaltspunkte dafür, wie er den oberen vom unteren Führungskreis und die relevante von der irrelevanten Belegschaft abgrenzen soll. Unklar ist außerdem, welcher Zeithorizont und welche Perspektive bei der "zeitlichen Entwicklung" zu berücksichtigen sind. Der Aufsichtsrat ist daher der Ansicht, dass die im Rahmen der Festlegung der Vorstandsvergütung schon bisher berücksichtigten Maßstäbe hinreichend sind, um eine angemessene Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder zu gewährleisten.

G.13: In G.13 Satz 2 des Kodex wird empfohlen, dass im Fall eines nachvertrag- lichen Wettbewerbsverbots die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung an- gerechnet werden soll. Dieser Empfehlung wurde nicht vollumfänglich entsprochen. Allerdings sieht das vom Aufsichtsrat am 12. April 2021 beschlossene und durch die Hauptversammlung am 25. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Mit- glieder des Vorstands der Schweizer Electronic AG die Anrechnung einer etwaigen Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung vor. Seit dem 1. April 2023 wird der Empfehlung vollumfänglich entsprochen.

G.18: Nach der Kodex-Empfehlung G.18 Satz 2 soll eine den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergütung auf eine nachhaltige bzw. langfristige Unter- nehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen, da die den Aufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Ver- gütung an die für das jeweilige Geschäftsjahr ausgeschüttete Dividende anknüpft. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass mit der Anknüpfung der erfolgs- orientierten Vergütung an die Dividende die Verantwortung des Aufsichtsrats für eine

nachhaltige Unternehmensentwicklung angemessen zum Ausdruck kommt und dass von der bestehenden Vergütungsregelung ein ausreichender Anreiz für die Aufsichts- ratsmitglieder ausgeht, ihre Amtsausübung auf eine langfristig orientierte, erfolg- reiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.

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2. VERGÜTUNGSBERICHT UND VERGÜTUNGSSYSTEM

Unter https://schweizer.ag/investoren-und-medien/corporate-governancesind das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a AktG, welches von der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 gebilligt wurde, sowie der von der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG gefasste Beschluss über die Ver- gütung des Aufsichtsrats zugänglich. Unter derselben Internetadresse werden der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers zugänglich gemacht.

3. DIE STRUKTUR DER UNTERNEHMENSLEITUNG UND ÜBERWACHUNG

3.1 Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Schweizer Electronic AG nehmen ihre Rechte im Rahmen der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft wahr. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Jede Aktie hat eine Stimme. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Auf- gaben, insbesondere über Gewinnverwendung, Entlastung des Vorstands und Auf- sichtsrats, Wahl der Abschlussprüfer, Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen. Die Gesellschaft unterstützt die Aktionäre bei der Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung. Des Weiteren steht die Investor Relations Abteilung das ganze Jahr für den Informationsaustausch zwischen Gesellschaft und Aktionären zur Ver- fügung.

Das Bestreben von Schweizer ist es, den Aktionären die Teilnahme an der Haupt- versammlung so einfach wie möglich zu machen. So werden alle zur Teilnahme not- wendigen Unterlagen im Internet veröffentlicht. Die Aktionäre können sich schriftlich

oder elektronisch zur Hauptversammlung anmelden, ihre Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl z. B. an den Stimmrechtsvertreter der Ge- sellschaft, ausüben. Nachdem in den Jahren 2020 bis 2022 aufgrund der COVID19- Pandemie virtuelle Hauptversammlungen stattfanden, wurde diese im Jahr 2023 wieder in Präsenzform durchgeführt.

3.2 Vorstand

Der Vorstand ist als Leitungsorgan des Konzerns an das Unternehmensinteresse ge- bunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigen. Der Vorstand berät und stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für die Umsetzung. Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling im Unternehmen. Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Ver- antwortung.

Der Vorstand ist zuständig für die Erstellung der Zwischenmitteilungen, des Halb- jahresfinanzberichts sowie für die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Schweizer Electronic AG und des Konzerns. Gemeinsam mit dem Aufsichtsrat erstellt er den Vergütungsbericht.

Er hat ein angemessenes und wirksames internes Kontrollsystem und Risiko- managementsystem eingerichtet.

Der Vorstand sorgt ferner dafür, dass Rechtsvorschriften, behördliche Regelungen und unternehmensinterne Richtlinien eingehalten werden, und wirkt auf deren Be- achtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Der Vorstand sorgt für eine Unternehmenskultur, in der Verlässlichkeit, Aufrichtigkeit, Glaubwürdigkeit und Integrität die Eckpfeiler des Handelns sind.

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Er sorgt im Rahmen des etablierten Risikomanagementsystems nicht nur für die Einhaltung bestehender Gesetzesvorschriften, seiner Richtlinien und Grundsätze, sondern auch für ein Umfeld, in dem etwaige Risiken frühzeitig erkannt, Maßnahmen ergriffen und somit rechtmäßiges Verhalten gewährleistet bzw. Risiken minimiert werden. Richtlinien zum Kartellrecht, zu Insiderbestimmungen, fairem Wettbewerb, Außenwirtschaftsrecht und Exportkontrolle und zur Vermeidung von Korruption werden den Mitarbeitern zur Verfügung gestellt und sind Bestandteil der Unter- nehmensprozesse. Grundlage für eine verantwortungsvolle Lieferkette bilden neben den allgemeinen Einkaufsbedingungen die bestehenden Lieferantenrichtlinien, -be- wertungen sowie die Conflict Minerals Policy. Um Hinweisen auf Verstöße fair und an- gemessen nachzugehen, hat das Unternehmen ein Hinweisgebersystem eingerichtet. Darüber können sowohl Beschäftigte von Schweizer und als auch Außenstehende Verstöße melden. Bei der Bearbeitung der Hinweise stellt das Hinweisgebersystem absolute Vertraulichkeit sicher. Informationen zum Risikomanagementsystem werden im zusammengefassten Lagebericht beschrieben und als separates Kapitel im Ge- schäftsbericht unter https://schweizer.ag/investoren-und-medien veröffentlicht.

Periodische Bewertungen spezifischer Compliance-Risiken werden anhand von Checklisten vorgenommen, notwendige Maßnahmen ergriffen und durch Zerti- fizierungsgesellschaften überprüft.

Informationen zur Umsetzung des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes sind im Nichtfinanziellen Bericht als separates Kapitel im Geschäftsbericht verfügbar und werden auf der Internetseite unter https://schweizer.ag/unternehmen/csr zur Ver- fügung gestellt.

Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.

3.2.1 Zusammensetzung des Vorstands

Das Gremium ist mit zwei Mitgliedern besetzt. Dem Vorstand gehören Herr Nicolas- Fabian Schweizer (bestellt bis 30. Juni 2027) und Herr Marc Bunz (bestellt bis 31. März 2028) an. Nähere Informationen über Erstbestellung, Aufgabenbereiche, Mandate sowie Lebensläufe der Vorstandsmitglieder stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://schweizer.ag/unternehmen/organe zur Verfügung.

3.2.2 Zielgröße und Diversity für die Zusammensetzung des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat in seinem Beschluss vom 11. April 2022 die Zielgröße und Viel- falt (Diversity) der Vorstandsbesetzung festgelegt. Für die Auswahl geeigneter Vor- standskandidaten orientierte und orientiert sich der Aufsichtsrat auch zukünftig grundsätzlich und vorrangig an der fachlichen und persönlichen Eignung der in Frage kommenden Personen, unabhängig von Geschlecht oder Alter. Auch eine pauschale Altersgrenze wie dies im DCGK empfohlen ist, ist für Mitglieder des Vorstands nicht vorgesehen. Für den Fall einer Erweiterung des Vorstands auf mehr als drei Mitglieder setzt sich der Aufsichtsrat das Ziel diese Position mit einer Frau zu besetzen. Die Ziel- größe gilt ab dem 12. April 2022 und soll bis 31.Dezember 2026 Gültigkeit haben.

3.2.3 Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Gemäß seiner Aufgabe der Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern entscheidet der Aufsichtsrat über die Besetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat sorgt mit Unterstützung seines Prüfungsausschusses gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Bei dieser werden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes, des Kodex und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats die vom Aufsichtsrat für die Zielzusammensetzung des Vorstands fest- gelegten Kriterien berücksichtigt. Unter Berücksichtigung konkreter Qualifikations- anforderungen und der genannten Kriterien wird ein Besetzungsprofil erarbeitet, auf dessen Basis der Prüfungsausschuss eine engere Auswahl von verfügbaren (internen und externen) Kandidaten erstellt. Mit diesen Kandidaten werden strukturierte Ge- spräche geführt. Anschließend wird dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Be-

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schlussfassung unterbreitet. Bei Bedarf wird bei der Entwicklung des Anforderungs- profils und der Auswahl der Kandidaten die Unterstützung externer Berater in An- spruch genommen.

Bei der Besetzung des Vorstands wird auf eine ausgewogene Altersstruktur geachtet, ohne dass eine feste Altersgrenze festgelegt wurde.

Für den Vorstand ist eine D&O-Versicherung mit Selbstbehalt abgeschlossen worden.

3.3 AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern, von denen zwei von den Arbeitnehmern des Unternehmens gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Auf- sichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) und die übrigen vier Mitglieder von der Haupt- versammlung gewählt werden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden regelmäßig in Einzelwahlen durchgeführt.

Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats werden aus der Mitte des Aufsichtsratsgremiums gewählt.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Gesellschaft. Bei wesentlichen Entscheidungen des Vorstands bedarf es der Genehmigung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat tritt mindestens viermal jährlich zusammen. Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern der Aufsichtsratsvorsitzende keine ab- weichende Anordnung trifft; der Aufsichtsrat soll jedoch auch regelmäßig ohne Vor- stand tagen. Im Geschäftsjahr 2023 fanden die Sitzungen des Aufsichtsrats und des Ausschusses als Präsenzsitzung mit der Möglichkeit der Teilnahme in virtueller Form statt.

Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Der Prüfungsausschuss beauftragt den Abschlussprüfer und legt zusammen mit diesem die Prüfungsschwerpunkte fest. Weitere Einzelheiten zu seiner Arbeitsweise werden im Bericht des Aufsichtsrats erläutert.

Der Aufsichtsrat überprüft und beurteilt seine Tätigkeit regelmäßig im Jahresrhyth- mus anhand eines Fragebogens. Die letzte Überprüfung fand im Herbst 2023 statt. Die Ergebnisse wurden anschließend im Aufsichtsrat erörtert. Wesentliche Defizite wurden nicht festgestellt.

Die Aufsichtsratsmitglieder legen etwaige Interessenskonflikte dem Aufsichtsrat un- verzüglich offen. Der Aufsichtsrat achtet bei Beschlussfassungen auf die Vermeidung potenzieller Interessenskonflikte. Weitere Einzelheiten werden im Bericht des Auf- sichtsrats dargestellt.

Erforderliche Aus- und Fortbildungsmaßnahmen werden von den Aufsichtsrats- mitgliedern eigenverantwortlich wahrgenommen und dabei von der Gesellschaft unterstützt.

Für den Aufsichtsrat ist eine D&O-Versicherung mit Selbstbehalt abgeschlossen worden.

Prüfungsausschuss

Der Aufsichtsrat verfügt über einen Prüfungsausschuss, der sowohl die Aufgaben des bisherigen Personal- und Finanzausschusses als auch die Aufgaben eines Prüfungsausschusses wahrnimmt. Der Ausschussvorsitzende informiert das Auf- sichtsratsgremium regelmäßig über die Beratungen und Beschlussfassungen des Ausschusses. Der Prüfungsausschuss setzt sich aus drei Vertretern der Anteilseigner zusammen, Herrn Dr. Stefan Krauss als Vorsitzender, Herrn Dr. Harald Marquardt, Herrn Dr. Stephan Zizala (bis 27. Juni 2023) und Herrn Dr. Andreas Schumacher

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(ab 27. Juni 2023). Weitere Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und zum bestehenden Prüfungsausschuss stehen unter Punkt 3.3.3 und unter https:// schweizer.ag/unternehmen/organe zur Verfügung.

3.3.1 Ziele für die Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Diversifikationskonzept des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2022 seine Ziele für die Zusammensetzung, sein Di- versitätskonzept und Kompetenzprofil beschlossen bzw. aktualisiert. Danach soll der Aufsichtsrat so besetzt sein, dass er seine gesetzlichen und satzungsmäßigen Auf- gaben bestmöglich erfüllen kann. Dazu gehört, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist und dabei sowohl in der Unternehmensplanung als auch im Risikomanagementsystem neben den lang- fristigen wirtschaftlichen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berück- sichtigt werden. Der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss befasst sich zudem jährlich mit der nichtfinanziellen Berichterstattung gem. § 289b bzw. 315b HGB.

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats

Ein wichtiges Anliegen guter Corporate Governance ist es, eine dem Unternehmen an- gemessene Besetzung des Aufsichtsrats sicherzustellen. Im Einklang mit den gesetz- lichen Anforderungen sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hat der Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG das nachfolgend dargestellte Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Gesamtgremiums verabschiedet, welches regelmäßig überprüft und angepasst wird. Danach soll der Aufsichtsrat so besetzt sein, dass er seine gesetzlichen und satzungsmäßigen Aufgaben bestmög- lich erfüllen kann. Dazu gehört, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung berücksichtigt der Aufsichtsrat zum einen die von ihm fest- gelegten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und strebt das Ausfüllen dieses Kompetenzprofils an; daneben werden auch die Ziele des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat berücksichtigt.

Zielsetzung des Kompetenzprofils

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des Unternehmens in der Öffentlichkeit zu wahren.

Ziel ist es, dass im Aufsichtsratsgremium in seiner Gesamtheit sämtliche Kenntnisse und Erfahrungen vorhanden sind, die angesichts der Aktivitäten und Geschäftsfelder von Schweizer als wesentlich erachtet werden. Der Aufsichtsrat definiert mit seinem Kompetenzprofil Anforderungen sowohl an die Persönlichkeit jedes einzelnen Auf- sichtsratsmitglieds als auch an die Fachkompetenz des Gremiums insgesamt.

Anforderung an die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

Persönliche Anforderungen

Im Rahmen von Wahlvorschlägen soll insbesondere auf die Unabhängigkeit, Loyali-

tät, Mandatsbegrenzung, Verfügbarkeit und Professionalität der zur Wahl vor-

geschlagenen Personen geachtet werden.

Fachkompetenz des Aufsichtsratsgremiums

Der Aufsichtsrat soll insgesamt die nachfolgenden Kompetenzbereiche abdecken. Dabei muss nicht jedes Mitglied des Aufsichtsrats alle genannten Kompetenzen auf sich vereinigen. Die Gesamtheit der Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Er- fahrungen versteht sich vielmehr als die Summe aller individuellen Kenntnisse, Fähig- keiten und Erfahrungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

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Kompetenzbereich	Anforderungsprofil
Strategie	Erfahrungen und Kenntnisse mit unternehmerischen Strategieent-
	wicklung und Strategieprozessen
Management	Erfahrungen und Kenntnisse im Management eines industriellen
	Unternehmens
Technik	Erfahrungen und Kenntnisse im Bereich der Leiterplattentechno-
	logie, -produktion oder verwandter Branchen und deren Be-
	schaffungsmärkte
Internationalität	Erfahrungen und Kenntnisse im Bereich internationaler Geschäfts-
	tätigkeiten sowie verwandter Themen (z.B. Sales/Marketing)
Finanz- und	Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten Rechnungslegung
Rechnungswesen	und Abschlussprüfung* und Nachhaltigkeitsberichterstattung und
	deren Prüfung
Risiko-Management	Erfahrungen und Kenntnisse in Risikomanagement und Compliance
Nachhaltigkeit	Sachverstand im Bereich nachhaltiger Unternehmensführung,
	Environmental Social Governance (ESG) und Corporate Social
	Responsibility (CSR)

*) Nach §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 AktG muss mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses über Sach- verstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen

Der Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG strebt angesichts des betriebenen Unternehmensgegenstands, der Größe der Gesellschaft und dem Anteil der inter- nationalen Geschäftstätigkeit als Ziel eine Zusammensetzung an, die folgende Elemente berücksichtigt:

1. Mindestens ein Aufsichtsratssitz für Personen, die im besonderen Maße das Kriterium der Internationalität verkörpern (etwa durch eine ausländische Staats- angehörigkeit, relevante Auslandserfahrung oder relevante Erfahrung im inter- nationalen Geschäftsverkehr);
2. nicht mehr als zwei Aufsichtsratssitze für Personen, die eine Beratungsfunktion oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Ge- schäftspartnern der Schweizer Electronic AG wahrnehmen; damit sollen potenzielle Interessenkonflikte im Aufsichtsrat eingeschränkt werden;

1. mindestens zwei Aufsichtsratssitze auf Anteilseignerseite für unabhängige Auf- sichtsratsmitglieder in Sinne des DCGK;
2. mindestens ein Aufsichtsratssitz für Frauen.

Der Aufsichtsrat hält hingegen eine generelle Festlegung einer Altersgrenze für Auf- sichtsratsmitglieder nicht für sinnvoll. Maßgeblich sind vielmehr Kompetenz, Fach- kenntnis und Erfahrung, die unabhängig vom Alter bewertet werden. Diese Zielgröße soll ab 12. April 2022 bis 31.Dezember 2026 Gültigkeit haben.

3.3.2 Umsetzung der Ziele für die Zusammensetzung des Gesamtgremiums

Der Aufsichtsrat erfüllt in seiner Zusammensetzung, mit Ausnahme von Punkt 2 seiner Zielzusammensetzung. Das Ziel in Punkt 2 genannte Ziel lautet, dass nicht mehr als zwei Aufsichtsratssitze für Personen, die eine Beratungsfunktion oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Schweizer Electronic AG wahrnehmen; damit sollen potenzielle Interessenkonflikte im Aufsichtsrat eingeschränkt werden. Aktuell sind drei Aufsichtsratsmitglieder Personen entweder in einer Beratungsfunktion für Schweizer oder in einer Organfunktion eines Kunden bzw. Lieferanten. Herr Dr. Stefan Krauss berät die Schweizer Electronic AG in arbeitsrechtlichen Angelegenheiten. Den zu beachtenden gesetzlichen Vorgaben und der einschlägigen Rechtsprechung der zu trennenden Beratungsfunktion als Dienst- leister und Mitglied des Aufsichtsrats wurden und werden hierbei stets Rechnung getragen. Herr Dr. Harald Marquardt hat als Vorstandsvorsitzender der Marquardt Management SE eine Organfunktion bei einem Kunden inne. Der Geschäftsumfang mit Unternehmen der Marquardt-Gruppe wird weder für Schweizer als auch für die Marquardt-Gruppe als wesentlich bewertet. Herr Chris Wu hat als President von WUS Printed Circuit (Kunshan) Co., Ltd. eine Organfunktion bei einem Lieferanten und Anteilseigner der Schweizer Electronic AG inne. Des Weiteren ist Herr Chris Wu der Chairman of the Board der Schweizer Electronic (Jiangsu) Co., Ltd., China, an welcher die Schweizer Electronic AG am 31. Dezember 2023 mit 20 Prozent beteiligt ist. Bei zu

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treffenden Entscheidungen des Aufsichtsrats wird stets auf eventuelle Interessens- konflikte geachtet und entsprechende Vorkehrungen getroffen.

Der Aufsichtsrat verfügt in seiner Gesamtheit über die als erforderlich angesehenen fachlichen und persönlichen Qualifikationen und ist mit den Geschäftsfeldern von Schweizer vertraut. Die Vielfalt (Diversity) ist im Aufsichtsrat angemessen. Das Ziel, bis 31. Dezember 2026, einen Aufsichtsratssitz mit einer Frau zu besetzen, ist seit der Hauptversammlung im Jahr 2017 erfüllt.

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