SatixFy Israel Ltd. hat am 27. Oktober 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Endurance Acquisition Corp. (NasdaqCM:EDNC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. SatixFy Israel Ltd. schloss am 8. März 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Endurance Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 510 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion ab. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Vereinbarung schlossen Endurance und SatixFy mit bestimmten Investoren Vereinbarungen über die Zeichnung von Anteilen ab. Das fusionierte Unternehmen wird ca. 201 Mio. $ aus dem Treuhandkonto von Endurance erhalten, vorausgesetzt, dass keine Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von Endurance erfolgen, sowie 29 Mio. $ an Bruttoerlösen von institutionellen Anlegern, die sich über eine zugesagte Privatplatzierung an der Transaktion beteiligen. Darüber hinaus hat das Unternehmen von CF Principal Investments LLC, einer Tochtergesellschaft von Cantor Fitzgerald, eine zugesagte Eigenkapitalzusage in Höhe von 75 Millionen Dollar erhalten. Vor der Ankündigung der Transaktion erhielt SatixFy 55 Millionen Dollar von Francisco Partners in Form eines besicherten Term Loan. Nach Abschluss der Transaktion wird SatixFy über ein Eigenkapital in Höhe von 526 Millionen Dollar verfügen, was ungefähr 64,7% des kombinierten Unternehmens entspricht. Nach Abschluss der Transaktion wird der Verwaltungsrat von SatixFy zunächst aus mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern bestehen, die in drei Klassen aufgeteilt sind, wobei ein Mitglied vom Sponsor bestimmt wird. Am 5. April 2022 hat SatixFy einen neuen Chief Executive Officer eingestellt, der voraussichtlich am 26. Juni 2022 in das Unternehmen eintreten wird, um die Nachfolge von SatixFy-Mitbegründer und Chief Executive Officer Yoel Gat anzutreten, der als Co-Vorsitzender des Verwaltungsrats bei SatixFy bleiben wird. Darüber hinaus gab SatixFy bekannt, dass Yoav Leibovitch, Mitbegründer und Chief Financial Officer von SatixFy, zum Co-Vorsitzenden des SatixFy-Verwaltungsrats ernannt wurde. Mit Wirkung vom 23. Juni 2022 hat SatixFy Communications David Ripstein mit Wirkung vom 27. Juni 2022 zum neuen CEO ernannt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Endurance und SatixFy, des Inkrafttretens der Registrierungserklärung, eines Nettovermögens von Endurance in Höhe von mindestens 5.000.001 $, der Genehmigung der Börsennotierung der Aktien durch den Nasdaq Capital Market oder eine andere nationale Wertpapierbörse, der Einreichung und Einholung bestimmter Mitteilungen und Genehmigungen bei und durch die israelische Innovationsbehörde sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Am 13. Juni 2022 schlossen Endurance Antarctica, Endurance und SatixFy einen Nachtrag zum Sponsor Letter Agreement ab. Bestimmte Aktionäre von SatixFy schlossen Vereinbarungen zur Unterstützung der Transaktion ab, um für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Endurance und SatixFy einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 25. Oktober 2022 haben die Aktionäre von Endurance der Transaktion zugestimmt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 vollzogen wird. Mit Stand vom 17. Oktober 2022 wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss Ende Oktober 2022 abgeschlossen wird.

Larry Medvinsky, David Slotkin, Aly El Hamamsy, Anthony Carbone, Dave Sturgeon, Andy Campbell, Seth Graham, Amanda Hines Gold, Alex Okuliar, Charles Capito, Andrew Turnbull, Annabel Gillham, Stuart Alford, Trevor James und Gareth Rees von Morrison & Foerster LLP; Clifford M. J. Felig von Meitar; und David Bulley und Dean Bennett von Appleby waren als Rechtsberater für Endurance tätig. Brian Wolfe, Michael Kaplan, Lee Hochbaum, Jake Tyshow, David H. Schnabel und Frank J. Azzopardi von Davis Polk & Wardwell LLP sowie Richard J. Mann und Craig Rubin von Gross & Co. fungierten als Rechtsberater für SatixFy. Barclays Capital Inc. ist der Finanzberater und fungiert als Kapitalmarktberater für SatixFy. Truist Securities, Inc. fungiert als Finanzberater für Endurance und Cantor Fitzgerald als Kapitalmarktberater für Endurance. Barclays und Cantor Fitzgerald & Co. fungieren auch als Platzierungsagenten für die PIPE. DLA Piper LLP (US) fungiert als Rechtsberater des Platzierungsagenten. King & Spalding LLP agiert als Berater von CF Principal Investments LLC in Verbindung mit der Committed Equity Facility. Endurance wird Truist Securities bei Abschluss der Transaktion eine Gebühr in Höhe von 2,855 Millionen Dollar zahlen. Je nach Höhe der Erlöse aus dem Unternehmenszusammenschluss werden bis zu 2,145 Millionen Dollar zusätzlich fällig. SatixFy wird Barclays Capital bei Abschluss der Transaktion eine Gebühr in Höhe von 7,5 Millionen Dollar zahlen. Je nach Höhe der Erlöse aus dem Unternehmenszusammenschluss werden bis zu 3,5 Millionen Dollar zusätzlich fällig. Kevin Manz von King & Spalding LLP fungierte als Rechtsberater von Cantor Fitzgerald & Co. Morrison & Foerster LLP, Meitar Liquornik Geva Leshem Tal & Co und Cantor Fitzgerald & Co. haben Endurance bei der geschäftlichen, technischen, finanziellen, operativen und rechtlichen Due Diligence beraten. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Endurance. Endurance hat MacKenzie Partners, Inc. mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. Endurance wird MacKenzie Partners, Inc. ein Honorar von 15.000 $ zuzüglich Auslagen zahlen.

SatixFy Israel Ltd. hat am 27. Oktober 2022 die Übernahme von Endurance Acquisition Corp. (NasdaqCM:EDNC) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Endurance hat den Nasdaq Stock Market (o NASDAQ o) benachrichtigt, den Handel mit den Endurance-Stammaktien der Klasse A, den Endurance-Warrants und den Endurance-Units auszusetzen und bei der SEC ein Formular 25 zum Delisting der Endurance-Wertpapiere einzureichen. Die Aktien und Optionsscheine von SatixFy Communications Ltd. werden voraussichtlich ab dem 28. Oktober 2022 an der NYSE American unter den Symbolen oSATXo bzw. oSATX WSA,o gehandelt. Im Zusammenhang mit dem Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses haben die folgenden Führungskräfte und Direktoren von Endurance ihre jeweiligen Positionen aufgegeben: Chandra R. Patel ist nicht mehr Chairman; Richard C. Davis ist nicht mehr Chief Executive Officer und Director; Romeo A. Reyes ist nicht mehr Chief Financial Officer; und die folgenden Personen sind ebenfalls nicht mehr Directors: Gary D. Begeman, Henry E. Dubois und Michael Leitner.