Wejo Group Limited (NasdaqGS:WEJO) hat am 8. Dezember 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von TKB Critical Technologies 1 (NasdaqGM:USCT) von einer Gruppe von Aktionären unterzeichnet. Die Wejo Group Limited hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von TKB Critical Technologies 1 von einer Gruppe von Aktionären am 10. Januar 2023 geschlossen. Der geplante Unternehmenszusammenschluss ist als Aktienfusion strukturiert, wobei Wejo und TKB jeweils hundertprozentige Tochtergesellschaften einer neuen Holdinggesellschaft (acWejo Holdings Limitedac) werden. Bei Abschluss der Transaktion wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Aktie und jeder Optionsschein der TKB in das Recht umgetauscht, eine Anzahl von Stammaktien bzw. Optionsscheinen der Wejo Holdings zu erhalten, und zwar auf der Grundlage eines Umtauschverhältnisses, das berechnet wird, indem $11,25 durch den volumengewichteten Durchschnittspreis pro Wejo-Stammaktie an den 15 aufeinander folgenden Handelstagen unmittelbar vor dem zweiten Handelstag vor dem Datum der Aktionärsversammlung von Wejoacos geteilt wird, vorbehaltlich eines Collar, mit einem Mindestumtauschverhältnis von 3,75 und einem Höchstumtauschverhältnis von 22,5. Liegt der Durchschnittskurs der Wejo-Aktie über 3,00 $, beträgt das Umtauschverhältnis 3,75, liegt er unter 0,50 $, beträgt das Umtauschverhältnis 22,50. Die Wejo-Aktionäre erhalten gleichwertige Aktien der Wejo Holdings. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen Wejoacos Tickersymbol beibehalten und weiterhin an der Nasdaq Stock Market LLC gehandelt. Wejo ist verpflichtet, der TKB eine Kündigungsgebühr in Höhe von 4.000.000 $ zu zahlen, falls das Business Combination Agreement von Wejo gekündigt wird. TKB ist verpflichtet, an Wejo eine Kündigungsgebühr von 4.000.000 $ zu zahlen, falls das Business Combination Agreement von TKB gekündigt wird.

Der Abschluss unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, unter anderem der Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre von TKBacos und Wejoacos; der Erklärung der Wirksamkeit der von Holdco einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular S-4 durch die Securities and Exchange Commission (die ac SEC ac); dem Ablauf der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976; Genehmigung der Holdco-Stammaktien und -Warrants, die als Gegenleistung für den Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden, für die Notierung an der Nasdaq-Börse, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Emission; der Sponsor muss Wejo ein Gegenstück der Vereinbarung über die Registrierungsrechte zukommen lassen, das vom Sponsor, den Mitgliedern des Sponsoracos und seinen oder ihren Rechtsnachfolgern und dem Sponsor ordnungsgemäß unterzeichnet wurde, sowie weitere Abschlussbedingungen. Der Verwaltungsrat von Wejo und der Verwaltungsrat von TKB haben jeweils einstimmig dem Business Combination Agreement und den darin vorgesehenen Transaktionen zugestimmt. Bestimmte Aktionäre von Wejo, die zusammen mindestens 11% des Aktienkapitals von Wejo repräsentieren, haben mit der TKB Abstimmungsvereinbarungen getroffen, die unter anderem vorsehen, dass diese Aktionäre ihre Aktien von Wejo vorbehaltlich üblicher Ausnahmen zugunsten der Transaktion abstimmen werden. Ebenso hat der Sponsor von TKBacos eine Stimmrechtsvereinbarung mit Wejo abgeschlossen, die unter anderem vorsieht, dass er mit seinen Aktien für die Transaktion stimmen wird, vorbehaltlich der üblichen Ausnahmen. Mit Stand vom 25. Januar 2023 hat TKB Critical Technologies 1 nach Ablauf der Rücknahmefrist für die Stammaktien der Klasse A, die ursprünglich im Rahmen von TKBacos Börsengang ausgegeben wurden, ca. 53 Mio. $ auf seinem Treuhandkonto einbehalten und die Zustimmung der Aktionäre zu einer Verlängerung der Frist für die Durchführung eines ersten Unternehmenszusammenschlusses (acExtensionac) beantragt. Die Verlängerung war an die Bedingung geknüpft, dass die TKB bei Vollzug der Verlängerung nach Berücksichtigung gültiger Rücknahmen mindestens 5,0 Millionen öffentliche Aktien im Umlauf hat. Ab dem 26. Januar 2023 können TKB-Aktionäre bis zur Abstimmung über die Verlängerung jederzeit den Rückzug von Rücknahmen beantragen. Die Aktionärsversammlung der TKBacos wird am Freitag, den 27. Januar 2023, um 16:00 Uhr Eastern Time wieder einberufen. Am 18. Januar 2023 erhielt die Wejo Group Limited eine Mitteilung des Listing Qualifications Staff von The NASDAQ Stock Market LLC, in der dem Unternehmen mitgeteilt wurde, dass das Unternehmen auf der Grundlage des Schlusskurses der Stammaktien des Unternehmens mit einem Nennwert von $0,001 pro Aktie während der letzten 30 aufeinanderfolgenden Geschäftstage nicht mehr die Anforderung erfüllt, einen Mindestkurs von $1.00 pro Aktie Die Aktionäre von TKB Critical Technologies 1 stimmten für eine Änderung des geänderten und neu gefassten Gesellschaftsvertrags von TKBacos, um das Datum, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 29. Januar 2023 auf den 29. Juni 2023 zu verlängern. Am 31. Januar 2023 gab die Wejo Group bekannt, dass TKB Critical Technologies 1 (NASDAQ: USCT) (acTKBac) nach einer endgültigen Abstimmung der Aktionäre über die Verlängerung der Frist, die dem Unternehmen für die Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, bis zum 29. Juni 2023 rund 56,7 Millionen US-Dollar auf seinem Treuhandkonto behalten hat. Die Abstimmung, die von ca. 99% der auf der Versammlung abgegebenen Stimmen, die ca. 82% der ausstehenden Aktien von TKBacos repräsentieren, angenommen wurde, führte dazu, dass ca. 3,7 Mio. $ mehr auf dem Treuhandkonto von TKBacos verblieben, als von TKB am 25. Januar 2023 gemeldet wurde. Die Parteien gehen davon aus, dass die Transaktion im zweiten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 3. April 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das späte zweite Quartal 2023 erwartet. Dieser Unternehmenszusammenschluss bietet den TKB-Aktionären die Möglichkeit, in ein gutes Unternehmen mit einem erheblichen Abschlag auf seinen fundamentalen Wert zu investieren. Die Transaktionsstruktur ermöglicht es den TKB-Investoren, eine erstklassige Rendite aus dem Trust zu erzielen.

Jefferies LLC fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater für TKB und als Platzierungsagent im Zusammenhang mit der erwarteten PIPE. Elliott Smith, Bryan Luchs und Emilio GrandÃo von White & Case LLP fungieren als Rechtsberater der TKB. Denis Klimentchenko, Lorenzo Corte, Andrea Spadacini, Alec J. Jarvis, Evgueni Gokhmark, Erica Schohn, David E. Schwartz und Noemi Blasutta von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP fungieren als Rechtsberater von Wejo. Paul Hastings LLP fungiert als Rechtsberater für Jefferies LLC. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für TKB. Wejo hat die Firma MacKenzie Partners, Inc. beauftragt, sie bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Hauptversammlung zu unterstützen. Gemäß der Beauftragung durch TKB hat Stout Anspruch auf ein Gesamthonorar in Höhe von 250.000 $ für seine Dienste, wovon 100.000 $ an Stout bei seiner Beauftragung durch TKB zahlbar wurden und 150.000 $ von Stout bei Abgabe seines Gutachtens verdient wurden.

Wejo Group Limited (NasdaqGS:WEJO) hat die Übernahme von TKB Critical Technologies 1 (NasdaqGM:USCT) von einer Gruppe von Aktionären am 25. Juni 2023 abgesagt.