Die Roche Holding AG (SWX:ROG) hat einen Aktienkaufvertrag zur Übernahme von Telavant Holdings, Inc. von Roivant Sciences Ltd. (NasdaqGS:ROIV) und Pfizer Inc. (NYSE:PFE) für $7,3 Milliarden am 22. Oktober 2023. Telavant hält die Rechte an RVT-3101, einem Anti-TL1A-Antikörper, der zur Behandlung von Colitis ulcerosa (?UC?) und Morbus Crohn entwickelt wird. Roivant Sciences besitzt 75% der ausgegebenen und ausstehenden Stamm- und Vorzugsaktien von Telavant und Pfizer die restlichen 25%, jeweils auf umgewandelter Basis. Der vom Käufer zu zahlende Gesamtbetrag setzt sich zusammen aus (i) 7,1 Milliarden US-Dollar in bar bei Abschluss der Transaktion, vorbehaltlich bestimmter üblicher Anpassungen gemäß dem Kaufvertrag, und (ii) einer Meilensteinzahlung in Höhe von 150 Millionen US-Dollar in bar bei Beginn einer Phase-3-Studie in UC. Nach Abschluss der Transaktion wird Roche die vollen Rechte für die weitere Entwicklung und Herstellung von RVT-3101 sowie für die Vermarktung in den USA und in Japan haben, vorbehaltlich des klinischen und regulatorischen Erfolgs. Citigroup Inc. (NYSE:C) fungierte als exklusiver Finanzberater von Roche.

Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte übliche Abschlussbedingungen, einschließlich bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976. Der Kaufvertrag enthält übliche Zusicherungen, Gewährleistungen und Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Transaktion. Der Kaufvertrag enthält auch übliche Kündigungsbestimmungen und sieht vor, dass die Parteien den Kaufvertrag kündigen und die Transaktion aufgeben können, wenn sie bis zum 23. Juli 2024 nicht vollzogen ist. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl des Unternehmens als auch von Telavant genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal des Kalenderjahres 2023 oder das erste Quartal des Kalenderjahres 2024 erwartet. Damien Zoubek, Jenny Hochenberg, Adam Golden, Jeff Jay, Lori Goodman, Joe Soltis, Paul Davison, Jamillia Ferris, Meghan Rissmiller und Jenny Leahy von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP sind als Rechtsberater für Roivant tätig. Citi agiert als exklusiver Finanzberater von Roche und Marc O. Williams, Ronan P. Harty, Matthew Yeowart, David R. Bauer, Michael Mollerus, Veronica M. Wissel, Daniel P. Herrmann von Davis Polk & Wardwell LLP agieren als Rechtsberater von Roche. Die Mitglieder des Davis Polk-Teams sind in den Büros in New York und London tätig.

Die Roche Holding AG (SWX:ROG) hat die Übernahme der Telavant Holdings, Inc. von Roivant Sciences Ltd. (NasdaqGS:ROIV) und Pfizer Inc. (NYSE:PFE) am 14. Dezember 2023 abgeschlossen.