ReVolve Renewable Power Corp. (TSXV:REVV) hat vereinbart, WindRiver Power Corporation am 3. Oktober 2023 für 18,9 Millionen CAD zu erwerben. Gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreements wird der Käufer alle ausstehenden Stammaktien von WindRiver (die "WindRiver-Aktien") im Tausch gegen 0,21787175502 CAD in bar pro WindRiver-Aktie erwerben, was einer Brutto-Vorauszahlung von insgesamt 4,85 Millionen CAD entspricht. Der Käufer kann außerdem bis zu 14 Millionen CAD zahlen, je nachdem, ob die Tamihi Creek- und Kinskuch Lake-Wasserprojekte von WindRiver bestimmte Meilensteine erreichen, vom Käufer an einen Dritten verkauft werden oder andere Ereignisse nach dem Abschluss eintreten. Die Meilensteinzahlung für Tamihi Creek beträgt 2 Millionen CAD und die Meilensteinzahlung für Kinskuch Lake beträgt 12 Millionen CAD. Darüber hinaus hat die ReVolve Renewable Power Corp. zugestimmt, bestimmte historische Entwicklungskosten im Zusammenhang mit diesen Projekten zu erstatten, die zu erstatten sind, sobald mit dem Bau des jeweiligen Projekts begonnen wurde. Wenn das Geschäft von ReVolve Renewable Power Corp. gekündigt wird, zahlt ReVolve Renewable Power Corp. 250.000 CAD an WindRiver Power Corporation. Wenn das Geschäft von WindRiver Power Corporation beendet wird, zahlt WindRiver Power Corporation 250.000 CAD an Wenn das Geschäft von ReVolve Renewable Power Corp. beendet wird, zahlt ReVolve Renewable Power Corp. 250.000 CAD an WindRiver Power Corporation. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Arrangement Agreement hat die ReVolve Renewable Power Corp. auch Finanzierungsvereinbarungen mit RE Royalties Ltd. (TSXV:RE) unterzeichnet, um ein gesichertes Darlehen in Höhe von bis zu 5 Millionen CAD bzw. 80% des Gesamtbetrags der Vorabzahlung zur Teilfinanzierung der geplanten Akquisition bereitzustellen. Die Finanzierungsvereinbarungen bestehen aus einer besicherten Darlehensvereinbarung und einer Vereinbarung über Lizenzgebühren zwischen Revolve und RE Royalties. Die Akquisition wurde durch ein gesichertes Darlehen von RE Royalties Ltd. in Höhe von 3.968.800 CAD finanziert. Der Abschluss der geplanten Akquisition unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich der endgültigen Zustimmung der TSX Venture Exchange, der Zustimmung der WindRiver-Aktionäre, des Erhalts einer endgültigen Verfügung zur Genehmigung des Arrangements durch den Court of King's Bench of Alberta, Judicial Centre of Calgary und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Das Board of Directors der WindRiver Power Corporation hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 6. November 2023 stimmten die Aktionäre der WindRiver Power Corporation dem vorgeschlagenen Arrangement-Abkommen zum Erwerb aller ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens durch Revolve Acquisition Corp. zu. Von den 90,25% der von den anwesenden oder durch Bevollmächtigte vertretenen Aktionären abgegebenen Stimmen stimmten alle FÜR und es gab keine Stimmen GEGEN den Beschluss. Der Abschluss der vorgeschlagenen Akquisition wird für Anfang Dezember dieses Jahres erwartet. Alexander Lalka von Miller Thomson LLP hat Revolve Renewable Power Corp. bei dieser Transaktion rechtlich beraten. Joseph Lougheed von Dentons Canada LLP fungierte als Rechtsberater der WindRiver Power Corporation und National Bank Financial Inc. fungierte als Finanzberater des Vorstands der WindRiver Power Corporation bei der Transaktion.

ReVolve Renewable Power Corp. (TSXV:REVV) hat die Übernahme von WindRiver Power Corporation am 12. Februar 2024 abgeschlossen.