Domtar Corporation hat am 5. Juli 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Resolute Forest Products Inc. (NYSE:RFP) von Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH), Chou Associates Management Inc., Dimensional Fund Advisors LP und anderen für $2,5 Milliarden abgeschlossen. Die Transaktion wird durch eine Fusion von Resolute mit einer neu gegründeten Tochtergesellschaft von Domtar durchgeführt. Dabei wird jede Resolute-Stammaktie in das Recht umgewandelt, 20,50 $ pro Aktie zu erhalten, zusammen mit einem CVR, der den Inhaber zu einem Anteil an zukünftigen Rückerstattungen der Nadelholzabgabe berechtigt. Jede Aktie, auf vollständig verwässerter Basis zum Zeitpunkt des Abschlusses, wird zum Erhalt eines CVR berechtigt sein. Domtar und bestimmte Tochtergesellschaften von Domtar haben Finanzierungszusagen in Höhe von insgesamt bis zu $1,500 Milliarden von (i) Barclays Bank PLC, Bank of Montreal, Wells Fargo Bank, Royal Bank of Canada und U.S. Bank und (ii) CoBank, ACB, zusammen mit bestimmten ihrer verbundenen Unternehmen (die oSchuldverpflichtungsparteien) zu den Bedingungen und vorbehaltlich der in den Schuldverpflichtungserklärungen dargelegten Bedingungen. Die Erlöse aus den Schuldverpflichtungen werden von Domtar für den Vollzug der Fusion, die anderen in der Fusionsvereinbarung vorgesehenen Transaktionen und andere in den Schuldverpflichtungserklärungen dargelegte Verwendungszwecke verwendet. Die Fremdfinanzierung in Höhe von 1,500 Mrd. USD besteht aus (A) einem vorrangig besicherten Brückenkredit in Höhe von 400 Mio. USD mit einer Laufzeit von sieben Jahren (der oSenior Secured Bridgeo), (B) einem Laufzeitdarlehen in Höhe von 500 Mio. USD mit einer Laufzeit von sieben Jahren für das Farm Credit System (der oTerm Loano) und (C) 600 Mio. USD an erhöhten Zusagen im Rahmen der bestehenden, mit Vermögenswerten besicherten revolvierenden Kreditfazilität von Domtar in Höhe von 400 Mio. USD, die am 30. November 2026 fällig wird. Domtar hat sich bereit erklärt, eine zugesagte Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von bis zu 500 Millionen US-Dollar bereitzustellen, deren Erlöse von Domtar (i) für den Vollzug der Fusion und der anderen im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen verwendet werden. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird Merger Sub mit dem Unternehmen verschmolzen (der omergero), wobei das Unternehmen die Fusion als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Domtar unter der Schirmherrschaft der Gruppe überlebt und unter dem Namen Resolute wie gewohnt weiterarbeiten wird. Das Managementteam von Resolute wird am Hauptsitz des Unternehmens verbleiben. Darüber hinaus plant The Paper Excellence Group, die Produktionsstandorte und die Anzahl der Arbeitsplätze von Resolute beizubehalten. Im Falle einer Kündigung wird Resolute eine Kündigungsgebühr von 40 Millionen Dollar und Domtar eine Kündigungsgebühr von 80 Millionen Dollar zahlen müssen.

Die Aktionäre von Resolute werden die Möglichkeit haben, auf einer im Frühherbst stattfindenden Aktionärsversammlung über die Transaktion abzustimmen. Für die Fusion ist die Zustimmung der Mehrheit der ausstehenden Aktien von Resolute erforderlich. Neben der Zustimmung der Aktionäre unterliegt die Transaktion den geltenden behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung bestimmter anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich des Ablaufs der Wartezeit, der Freigabe, der Genehmigung oder der Zustimmung, die gemäß den Wettbewerbsgesetzen der Vereinigten Staaten, Kanadas und bestimmter anderer Rechtsordnungen erforderlich sind, sowie der Abwesenheit bestimmter rechtlicher Hindernisse für den Vollzug der Fusion. Das Board of Directors von Resolute hat einstimmig entschieden, dass die Bedingungen der Transaktion fair und im besten Interesse von Resolute und seinen Aktionären sind und hat beschlossen, den Aktionären von Resolute zu empfehlen, für die Transaktion zu stimmen. Fairfax Financial Holdings Limited, ein bedeutender Aktionär von Resolute, hat eine Vereinbarung zur Abstimmung und Unterstützung getroffen, um seine Aktien für die Transaktion zu stimmen. Zum 5. Juli 2022 hielt Fairfax Financial Holdings ca. 30.548.190 Aktien bzw. 40% der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Aktien. Die Verwaltungsräte von Domtar haben diese Vereinbarung einstimmig genehmigt. Am 27. Oktober 2022 kündigten Resolute und Domtar an, die Thunder Bay Zellstoff- und Papierfabrik von Resolute zu verkaufen, um das behördliche Prüfungsverfahren weiter zu erleichtern. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Resolute Forest Products Inc. auf einer außerordentlichen Aktionärsversammlung am 31. Oktober 2022 genehmigt. Am 28. Dezember 2022 erhalten Resolute und Paper Excellence die Genehmigung der kanadischen Wettbewerbsbehörde. Am 28. Dezember 2022 schlossen die Parteien mit dem kanadischen Wettbewerbskommissar ein Consent Agreement im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss, der am 28. Dezember 2022 beim kanadischen Kartellamt registriert wurde. Der Commissioner hat am 28. Dezember 2022 einen No-Action Letter ausgestellt, der die geltende Wartezeit beendet und die in der Fusionsvereinbarung festgelegte Voraussetzung für die Genehmigung des Competition Act erfüllt. Am 23. Februar 2023 um 23:59 p.m., Eastern Time, endete die für die Fusion geltende Wartezeit gemäß dem HSR Act, und mit der Erteilung anderer erforderlicher behördlicher Genehmigungen sind nun alle Bedingungen für den Abschluss der Fusion erfüllt, mit Ausnahme derer, die gemäß ihren Bedingungen beim Abschluss erfüllt werden müssen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen werden. Mit Stand vom 23. Februar 2023 gehen Resolute Forest Products Inc. und Domtar Corporation derzeit davon aus, dass der Abschluss der Fusion Anfang März 2023 erfolgen wird.

Barclays fungiert als exklusiver Finanzberater von Paper Excellence, und Jennifer Pepin, Nineveh Alkhas, Rene de Vera, Jason Licht, Scott Ollivierre, Charles Cassidy, Gary Gengel, David Langer, Michael Haas, Ian Conner, Jeffrey Tochner, Damara Chambers, Robert Blamires, Robert M. Katz und Jason Morelli von Latham & Watkins LLP, McMillan LLP, und Jason Gudofsky, Patrick M. Shea, Dominique Amyot-Bilodeau, André L. Baril, Kent Beattie, John W. Boscariol, Patrick Boucher, Marc Dorion, Elena Drouin, Gabriel Faure, Reena Goyal, Étienne Guertin, Marc-Alexandre Hudon, Raj Juneja, Kate McNeill-Keller, Hadrien Montagne, MatthewPekofsky, Jocelyn Perreault, Joanna Rosengarten, Debbie Salzberger, Jacob Stone, Véronique Wattiez Larose, Gregory Winfiel und Sarah Woods von McCarthy Tétrault LLP, dienen als Rechtsberater. CIBC Capital Markets ist der exklusive Finanzberater von Resolute, und Steven J. Williams, Christopher J. Cummings, Lawrence G. Wee, Jason S. Tyler, Joshua H. Soven, Andre G. Bouchard, Jaren Janghorbani, Steven C. Herzog, Peter Jaffe, Lawrence I. Witdorchic, Claudine Meredith-Goujon, Brian Krause, Anne McGinnis, Peter E. Fisch, William J. O'Brien, Marta P. Kelly, Claudia R. Tobler von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, und Stikeman Elliott LLP dienen als Rechtsberater. CIBC Capital Markets hat für den Vorstand von Resolute eine Fairness Opinion erstellt. D.F. King & Co, Inc. fungierte als Informationsvermittler für Resolute. D.F. King & Co, Inc. erhält eine Vergütung von ca. 24.500 $ und wird für bestimmte Auslagen entschädigt. Resolute hat sich bereit erklärt, CIBCWM ein Honorar in Höhe von etwa 20 Millionen Dollar zu zahlen, von dem ein erheblicher Teil vom Abschluss der Fusion abhängt. Als Entschädigung dafür, dass CIBCWM dem Vorstand ein Finanzgutachten vorgelegt hat, hat Resolute CIBCWM eine Gebühr in Höhe von 1,5 Millionen Dollar gezahlt, die mit der Transaktionsgebühr von CIBCWM verrechnet wird, die bei Vollzug der Fusion zu zahlen ist. David A. Chaikof, Michael Horwitz, Mile T. Kurta, Thomas H. Yeo, John J. Tobin und David Mattingly von Torys LLP fungierten als Rechtsberater für Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH).

Domtar Corporation hat die Übernahme von Resolute Forest Products Inc. (NYSE:RFP) von Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH), Chou Associates Management Inc., Dimensional Fund Advisors LP und anderen am 1. März 2023 abgeschlossen. Die Stammaktien von Resolute werden nicht mehr an der New York Stock Exchange und der Toronto Stock Exchange
notiert sein.