United Community Banks, Inc. (NasdaqGS:UCBI) hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Reliant Bancorp, Inc. (NasdaqCM:RBNC) für rund 520 Millionen US-Dollar am 11. Juni 2021. Vereinigte Gemeinschaftsbanken, Inc. (NasdaqGS:UCBI) schloss eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Reliant Bancorp, Inc. (NasdaqCM:RBNC) für rund 520 Millionen US-Dollar am 14. Juli 2021. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung erhalten die Aktionäre von Reliant 0,9842 United-Stammaktien für jede im Umlauf befindliche Reliant-Stammaktie. Nach Abschluss der Transaktion wird United voraussichtlich 84 % und Reliant voraussichtlich 16 % des fusionierten Unternehmens besitzen. Reliant Bancorp ist berechtigt, United Community eine Abfindungszahlung in Höhe von 18.380.000 $ zu zahlen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Reliant-Aktionäre, der Genehmigung für die Notierung der im Rahmen der Fusion auszugebenden Stammaktien der United Community Banks am Nasdaq Stock Market, des Steuergutachtens, des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung des Federal Reserve Board, der Federal Deposit Insurance Corporation, des South Carolina Board of Financial Institutions und des Tennessee Department of Financial Institutions, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 für die im Rahmen der Fusion auszugebenden Stammaktien des Unternehmens und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Eine außerordentliche Versammlung der Reliant-Aktionäre wird am 8. Dezember 2021 stattfinden, um unter anderem den Fusionsvertrag zu genehmigen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Reliant und United einstimmig genehmigt. Reliants Board of Directors empfiehlt den Reliant-Aktionären einstimmig, FÜR den Vorschlag zur Genehmigung des Fusionsvertrags zu stimmen. Mit Stand vom 8. Dezember 2021 haben die Aktionäre von Reliant der Übernahme zugestimmt. Der Abschluss der Fusion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 6. August 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss den Gewinn pro Aktie von Uniteds, ohne Transaktionskosten, im Jahr 2022 um etwa 0,15 US-Dollar pro Aktie (6,1 %) und im Jahr 2023 um 0,22 US-Dollar pro Aktie (8,5 %) steigern wird. Außerdem wird erwartet, dass die Transaktion zu einer Verwässerung des anfänglichen materiellen Buchwerts von 0,70 US-Dollar oder 3,7 % führen wird. Chuck Stubbs und Bill Herrell von D.A. Davidson & Co., Morgan Stanley & Co. LLC und Piper Sandler & Co. fungierten als Finanzberater von United, und Ben Barnhill, Gary Brown, Neil Grayson, Lee Kiser und Mark Miller von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungierten als Rechtsberater von United. Raymond James & Associates, Inc. und Credit Suisse Securities (USA) LLC fungierten als Finanzberater für Reliant, und Adam G. Smith, David A. Bartz, Rikki Sapolich-Krol, Leann Walsh, Randy Clark, Tad J. Macfarlan, David Forney und Greg Parker von K&L Gates LLP fungierten als Rechtsberater von Reliant. Evercore Group L.L.C. fungierte als Finanzberater für Reliant. Für die im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens erbrachten Dienstleistungen zahlte Reliant an Raymond James eine Gebühr von 1,0 Millionen Dollar, nachdem Raymond James sein Gutachten abgegeben hatte. Reliant wird Raymond James außerdem ein übliches Honorar für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Fusion in Höhe von etwa 2,8 Millionen Dollar (abzüglich 75 % des bei Abgabe des Gutachtens gezahlten Honorars) zahlen, wobei dieses Honorar vom Abschluss der Fusion abhängt. Die tatsächliche Höhe des Honorars, das Reliant an Raymond James für seine Beratungsdienste zahlen wird, hängt vom endgültigen Wert des Fusionspreises bei Abschluss der Fusion ab, da das Honorar als Prozentsatz des Transaktionswerts bei Abschluss berechnet wird. Reliant schätzt, dass seinen Finanzberatern Evercore und Credit Suisse ein Gesamthonorar von etwa 2,5 Millionen US-Dollar zusteht, wobei dieses Honorar vom Abschluss der Fusion abhängt. Broadridge Financial Solutions, Inc. fungierte als Transferagent für Reliant. Stuart Rogers von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater der Credit Suisse Securities (USA) LLC. Vereinigte Gemeinschaftsbanken, Inc. (NasdaqGS:UCBI) hat die Übernahme von Reliant Bancorp, Inc. (NasdaqCM:RBNC) am 1. Januar 2022 abgeschlossen.